Принудительный выкуп акций налоговый вычет
Принудительный выкуп акций
Ценные бумаги приобретаются для увеличения дохода и получения возможности участвовать в управлении компанией. Если акции растут в цене, их можно продать и получить прибыль. Но бывают случаи, когда с активами приходится расставаться не по своей воле. В этом материале читайте о том, что такое принудительный выкуп акций, и какие последствия он может иметь для инвестора.
Что такое принудительный выкуп акций
Крупный владелец активов ПАО (мажоритарий) может выкупить акции у собственников мелких пакетов (миноритариев). Согласие последних не требуется. Такой выкуп называется принудительным. Выкупаются акции, имеющие право голоса, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.
Цели проведения
Большое количество акционеров может усложнять работу компании. Консолидация акций решает многие вопросы:
Какие условия нужно соблюсти для проведения принудительного выкупа акций
Консолидация активов возможна, если:
ВНИМАНИЕ! Прежде чем начать процедуру принудительного выкупа, мажоритарий должен объявить о добровольном или обязательном предложении.
Владелец активов, который намеревается выкупить акции компании в размере не менее 30%, делает добровольное предложение. Если его доля составила 30, 40 или 75%, акционер должен направить обязательное предложение.
Например, собственник имеет 26% акций. Он делает добровольное предложение, совершает сделки и увеличивает пакет до 32%. В этом случае возникает необходимость в обязательном предложении. После следующих покупок пакет увеличивается до 45%. Процедура повторяется. В очередной раз у собственника появится такая обязанность, когда порог процента акций в его пакете достигнет 75%.
ВАЖНО! Другие инвесторы имеют право не принимать добровольное или обязательное предложение. Они могут согласиться с ним, если условия покупки их устраивают.
Возможна другая ситуация. Мажоритарий владеет всеми ценными бумагами акционерного общества. Наступает реорганизация и происходит присоединение или слияние компаний. Инвестор может рассчитывать на выкуп активов в новом обществе, если он:
ВНИМАНИЕ! Мажоритарий может не выкупать акции, если у него нет таких намерений. Но он вынужден начать процедуру, если оставшиеся инвесторы сами захотят этого. Когда пакет одного собственника становится более 95%, остальным отправляется информация о том, что они могут потребовать выкупа своих акций. Об этом говорится в статье 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Например, мажоритарий имеет 73% акций. Он приобретает еще 24% и увеличивает портфель до 97%. 3% акций остается у других инвесторов. Они получают извещение о том, что могут требовать выкуп своих ценных бумаг.
Цена выкупа
Стоимость активов не должна опускаться ниже рыночного уровня. Для их оценки покупатель привлекает независимого специалиста.
ВАЖНО! Цена не должна быть ниже стоимости, которая указывалась в добровольном или обязательном предложении. А если впоследствии акционер приобрел активы по более высокой стоимости, ориентируются на нее.
Например, собственник сделал предложение о покупке акций стоимостью 12 рублей за штуку. После его принятия совершены покупки, а затем дополнительно было приобретено несколько штук по 13 рублей. При принудительном выкупе стоимость должна быть 13 рублей или выше.
Процедура пошагово
Процесс состоит из нескольких этапов:
СПРАВКА: процедура принудительного выкупа акций регламентируется ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Действия держателя акций в случае объявления их принудительного выкупа
Даже если владелец миноритарного пакета не согласен с принудительным выкупом, у него нет права его остановить. Он может выяснить у регистратора общества или депозитария, есть ли у них данные о счете, на который будут зачисляться деньги. При желании можно сменить реквизиты. Необходимо сделать это до даты, указанной в требовании.
Если у регистратора или депозитария отсутствуют реквизиты для зачисления денежных средств, они поступят на депозит нотариуса. Тогда после процедуры нужно будет обратиться к нему. Информацию о нотариусе можно посмотреть в требовании о выкупе ценных бумаг.
ВАЖНО! Миноритарий имеет право подать иск в арбитражный суд о возмещении убытков, если считает цену активов заниженной. Сделать это нужно в течение шести месяцев после того, как стало известно о списании ценных бумаг.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.
Что такое принудительный выкуп акций
Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.
Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.
Что такое принудительный выкуп
Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия их владельцев. Акционер может объявить принудительный выкуп, если он приобрел 95% голосующих акций компании.
Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.
Кому и зачем нужен принудительный выкуп
Целей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:
Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.
В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе
Если вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:
Кто такие аффилированные лица — ст. 4 закона РСФСР № 948-1
Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.
Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.
Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.
Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.
Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.
Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.
Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:
Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.
Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.
По какой цене выкупают акции
Ценные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер.
Полная версия требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»PDF, 3,9 МБ
При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной.
Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.
Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.
Как проходит выкуп
Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.
Требование о выкупе содержит основную информацию: наименование лица, направившего требование, сведения о месте его жительства или нахождения, количестве принадлежащих ему акций, предлагаемая цена выкупаемых акций, срок оплаты и т. д.
Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.
Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.
Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе
Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.
Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу.
Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.
Я против выкупа, что я могу сделать?
Зависит от того, против чего конкретно вы выступаете. Если акционеры считают, что цена выкупа акций занижена, можно обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных из-за ненадлежащего определения цены выкупаемых бумаг. Такой иск можно предъявить в течение 6 месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета или счета депо выкупаемых ценных бумаг.
Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки. Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.
Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.
«Какие ваши доказательства?!». или НДФЛ, при выкупе эмитентом бумаг по требованию акционера
С 2020 года вступили в силу интересные изменения в налоговое законодательство. Пункт 1 ст. 226 НК РФ дополнен абзацами следующего содержания:
«Если иное не предусмотрено пунктом 2 статьи 226.1 настоящего Кодекса, налоговыми агентами признаются также российские организации и индивидуальные предприниматели, осуществляющие выплаты по договорам купли-продажи (мены) ценных бумаг, заключенным ими с налогоплательщиками.
Указанные в настоящем пункте налоговые агенты при определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами на основании заявления налогоплательщика учитывают фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, которые связаны с приобретением и хранением соответствующих ценных бумаг и которые налогоплательщик произвел без участия налогового агента.
В качестве документального подтверждения соответствующих расходов физическим лицом должны быть представлены оригиналы или надлежащим образом заверенные копии документов, на основании которых это физическое лицо произвело соответствующие расходы, брокерские отчеты, документы, подтверждающие факт перехода налогоплательщику прав по соответствующим ценным бумагам, факт и сумму оплаты соответствующих расходов. В случае представления физическим лицом оригиналов документов налоговый агент обязан изготовить заверенные копии таких документов и хранить их в течение пяти лет.»
И, если раньше, организация, выкупающая ваши акции, выплачивала сумму в полном объеме, а потом вы самостоятельно отчитывались в налоговой и платили НДФЛ, то теперь эмитент, выкупающий бумаги, по требованию акционера, является налоговым агентом – т.е. обязан удержать 13% (у резидентов РФ) с дохода (разницы между выручкой от продажи и расходами, связанными с приобретением).
Следовательно, у вас есть «два путя».
Первый: вы должны предоставить эмитенту документы, подтверждающие расходы на приобретение ценных бумаг (отчет брокера, например), иначе НДФЛ будет удержан со всей суммы, полученной от продажи акций.
Второй: по итогам года, подать декларацию в свою налоговую, с предоставлением тех же подтверждающих документов о понесённых расходах и вернуть излишне уплаченный налог.
Как платить налоги с доходов от инвестиций
Если вы торгуете на бирже, вам надо платить налоги с доходов.
Обычно все вопросы с налоговой за инвестора решает его налоговый агент — чаще всего это брокер и депозитарий. Это могут быть как две отдельные компании, связанные между собой договором, так и одна компания, у которой есть лицензии на брокерскую и депозитарную деятельность одновременно.
Налоговый агент — дальше для краткости я буду называть его брокером — рассчитывает ваши доходы, учитывает понесенные расходы, удерживает налог и подает сведения в налоговую.
В большинстве случаев этого достаточно и заполнять налоговую декларацию самостоятельно инвестору не нужно. Но бывают и исключения. О них эта статья.
Как победить выгорание
Дивиденды по ценным бумагам иностранных компаний, например «Эпла» или «Фейсбука», — это доход от источников за рубежом. По таким доходам брокер в РФ не выступает налоговым агентом. Отчитываться по ним нужно самостоятельно в любом случае, это не зависит от того, куда пришел доход: на брокерский счет, на банковский счет или на индивидуальный инвестиционный счет.
Бывает, что налог по таким доходам удерживает эмитент бумаг или вышестоящий депозитарий за рубежом, который перечисляет дивиденды вашему депозитарию. Но то, что за границей удержали налог, не освобождает инвестора от обязанности декларировать доходы и платить налоги в РФ. Надо подавать налоговую декларацию в срок до 30 апреля.
Дивиденды в России облагаются по ставке 13%. Если иностранное государство удержало налог с ваших дивидендов, а у России с этим государством есть соглашение об избежании двойного налогообложения, то «иностранный» налог можно зачесть в счет уплаты российского НДФЛ и доплатить в России разницу.
Если вы торгуете иностранными акциями, выпущенными не в США, они облагаются налогом по законам той страны, в которой зарегистрированы. Форма W-8BEN для них не действует.
Если все эти сведения есть в отчете вашего брокера, можно просто использовать его, Минфин разрешает. По американским акциям обычно пользуются формой 1042-S — ее используют американские компании, чтобы сообщить в Службу внутренних доходов США (IRS) о выплаченном доходе и удержанном с него налоге.
Форму предоставляют все иностранные компании, в том числе брокеры, если они выплачивают доходы и выступают по ним налоговыми агентами. Но и эта форма не содержит всей информации, которая требуется по российскому налоговому кодексу.
Некоторые брокеры в принципе не смогут подтвердить, что налог уплачен именно за вас. Это зависит от того, как у брокера организован выход на международный рынок. Инвестору в этому случае надо попросить брокера предоставить любые другие документы, которые у него есть.
ИФНС может не зачесть налог, уплаченный за рубежом, если у вас не будет документа с полным набором перечисленных в налоговом кодексе сведений. Тогда НДФЛ придется заплатить со всей суммы полученных дивидендов. Окончательное решение о возможности зачесть налог примет налоговый инспектор, который будет проверять вашу декларацию.
Если документы на иностранном языке, ИФНС может запросить нотариально заверенный перевод, но на практике может подойти и самостоятельный перевод.
Как рассчитать налог. Считаем так:
Как работает дополнительная эмиссия акций и обратный выкуп?
Есть вопрос, который давно не дает мне покоя. Уже много написано про рынки акций, облигаций и т. д., но я никак не могу разобраться с допэмиссией акций и обратным выкупом акций компанией.
Ну и напоследок про обратный выкуп — байбэк. Компания же просто выкупает с рынка свободно обращающиеся акции, тем самым увеличивая свою долю, но акций остается столько же. Почему тогда говорят, что акций становится меньше, а доли частных инвесторов увеличиваются?
Никита, при дополнительной эмиссии акций доля каждого акционера в компании действительно уменьшается, а при обратном выкупе может вырасти. Вообще, темы допэмиссии и байбэка очень интересны и заслуживают отдельной большой статьи. Сегодня расскажу о самом важном.
Дополнительная эмиссия акций
Начнем с причин, по которым компания может выпускать дополнительные акции. Как правило, это связано с желанием компании получить новые и бесплатные деньги. Бесплатные потому, что их не нужно никому возвращать и платить проценты за пользование, как это было бы с кредитом или облигациями.
Компания может принимать многие решения, не спрашивая акционеров, в том числе размыть долю акций. Но компания действует не так, как ей захочется, а как прописано в ее уставе и согласно закону.
Если компания захочет разместить дополнительные обыкновенные акции — более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, — потребуется решение общего собрания акционеров. Для этого необходимо согласие хотя бы трех четвертей акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.
В вашем примере компания выпускает еще 100 акций, или 100% от ранее размещенного количества. Вы, как акционер, будете участвовать в голосовании по данному вопросу. Даже если вы будете против, решение все равно может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров.
Однако ситуация, когда компания размещает дополнительно 100% акций, — редкость. Намного чаще дополнительная эмиссия происходит с долей акций менее 25%. В этом случае собирать общее собрание акционеров уже не требуется. Такое решение может принять совет директоров без вашего ведома и участия.
После выпуска новых акций доля инвесторов в компании уменьшится и на каждую акцию будет приходиться меньше прибыли и дивидендов. Цена акций при этом почти наверняка снизится, чтобы капитализация компании осталась на прежнем уровне.
Как у акционера, у вас есть преимущественное право на покупку новых акций пропорционально вашей текущей доле.
Обратный выкуп акций
Обратный выкуп акций (байбэк) — операция, обратная дополнительной эмиссии. Эффект от нее тоже обратный — позитивный.
Байбэк происходит, когда у компании достаточно свободных денег и их вложение в собственные акции — это привлекательная инвестиция. Для обратного выкупа требуется решение общего собрания акционеров, совета директоров или наблюдательного совета.
Если компания приобрела собственные акции, она не получает по ним право голоса. Эти акции не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Компания должна реализовать эти акции — продать, обменять или распределить — не позднее года с даты приобретения. Если она этого не сделает, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала. Тогда акции будут погашены. Если компания изначально приобретает акции с целью погашения, они должны быть погашены сразу.
Если компания погасит акции, их станет меньше и увеличится доля каждого акционера в компании. Если же компания вернет акции обратно в рынок, например отдаст сотрудникам в виде бонусов или обменяет на какие-то активы, число акций и доля акционера не изменятся.
Сама компания не имеет и не может иметь доли. Доли могут быть только у акционеров компании, в том числе ее учредителей и руководителей. Когда акционерное общество покупает собственные акции, его доля не увеличивается. Такие акции, так называемые казначейские, могут только храниться на балансе, пока не будут погашены или возвращены в рынок.
Кратко
Чтобы привлечь дополнительные бесплатные деньги, компания может выпустить дополнительные акции. В таком случае число акций в обращении увеличится, а доля каждого инвестора в компании уменьшится.
Компания может выкупить свои акции у акционеров. Выкупленные акции не дают права голоса или дивидендов: они просто хранятся на балансе компании либо погашаются при покупке. Если компания погасит акции, акций станет меньше и доля инвесторов компании увеличится. Если компания не реализует акции в течение года, она должна будет их погасить.
Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах или законах, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.
Как-то слишком лаконично.
Когда компания проводит доп. эмиссию, это не происходит с целью «просто проесть эти деньги» за наш счет (за счет снижения цен наших акций). Как-правило, у компании есть цель по расширению, по новым продуктам или крупным проектам (насколько я помню, это даже указывается в проспекте эмиссии).
Если компания научилась делать бизнес с доходностью, например, 10%, подразумевается, что деньгами доп. эмиссии она также вложится в прибыльный проект с доходностью не ниже 10%, а значит акционеры доп. эмиссии будут претендовать на будущую долю этого нового проекта, а не делить со старыми акционерами их единственный пирог (стоимость компании сейчас). Поэтому с точки зрения теории в доп. эмиссиях нет особых причин для досады.