Принудительный выкуп акций ндфл
Принудительный выкуп акций ндфл
(1).jpg "p1110798(1)(1)")
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
АО выкупает собственные акции у своих акционеров: как быть с НДФЛ?
АО может выкупать собственные акции у своих акционеров. С 2020 г. при перечислении средств акционеру, в т. ч. через номинального держателя, АО признается налоговым агентом по НДФЛ.
По требованию АО держатель реестра, номинальный держатель или лицо, осуществляющее централизованный учет прав на ценные бумаги, обязаны предоставить список владельцев ценных бумаг на дату, определенную в требовании.
© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.
Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.
Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.
ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.
8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)
Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru
Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит
Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter
Принудительный выкуп акций ндфл
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ситдиков Ирек
Ответ прошел контроль качества
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
————————————————————————-
*(1) Порядок отнесения акций российских организаций, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, к акциям высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики установлен постановлением Правительства РФ от 22.02.2012 N 156 (п. 3 ст. 284.2, п. 2 ст. 284.2.1 НК РФ).
© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.
Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.
Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.
ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.
8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)
Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru
Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит
Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter
Что такое принудительный выкуп акций
Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.
Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.
Что такое принудительный выкуп
Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия их владельцев. Акционер может объявить принудительный выкуп, если он приобрел 95% голосующих акций компании.
Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.
Кому и зачем нужен принудительный выкуп
Целей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:
Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.
В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе
Если вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:
Кто такие аффилированные лица — ст. 4 закона РСФСР № 948-1
Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.
Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.
Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.
Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.
Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.
Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.
Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:
Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.
Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.
По какой цене выкупают акции
Ценные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер.
Полная версия требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»PDF, 3,9 МБ
При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной.
Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.
Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.
Как проходит выкуп
Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.
Требование о выкупе содержит основную информацию: наименование лица, направившего требование, сведения о месте его жительства или нахождения, количестве принадлежащих ему акций, предлагаемая цена выкупаемых акций, срок оплаты и т. д.
Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.
Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.
Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе
Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.
Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу.
Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.
Я против выкупа, что я могу сделать?
Зависит от того, против чего конкретно вы выступаете. Если акционеры считают, что цена выкупа акций занижена, можно обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных из-за ненадлежащего определения цены выкупаемых бумаг. Такой иск можно предъявить в течение 6 месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета или счета депо выкупаемых ценных бумаг.
Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки. Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.
Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.
Принудительный выкуп акций
Ценные бумаги приобретаются для увеличения дохода и получения возможности участвовать в управлении компанией. Если акции растут в цене, их можно продать и получить прибыль. Но бывают случаи, когда с активами приходится расставаться не по своей воле. В этом материале читайте о том, что такое принудительный выкуп акций, и какие последствия он может иметь для инвестора.
Что такое принудительный выкуп акций
Крупный владелец активов ПАО (мажоритарий) может выкупить акции у собственников мелких пакетов (миноритариев). Согласие последних не требуется. Такой выкуп называется принудительным. Выкупаются акции, имеющие право голоса, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.
Цели проведения
Большое количество акционеров может усложнять работу компании. Консолидация акций решает многие вопросы:
Какие условия нужно соблюсти для проведения принудительного выкупа акций
Консолидация активов возможна, если:
ВНИМАНИЕ! Прежде чем начать процедуру принудительного выкупа, мажоритарий должен объявить о добровольном или обязательном предложении.
Владелец активов, который намеревается выкупить акции компании в размере не менее 30%, делает добровольное предложение. Если его доля составила 30, 40 или 75%, акционер должен направить обязательное предложение.
Например, собственник имеет 26% акций. Он делает добровольное предложение, совершает сделки и увеличивает пакет до 32%. В этом случае возникает необходимость в обязательном предложении. После следующих покупок пакет увеличивается до 45%. Процедура повторяется. В очередной раз у собственника появится такая обязанность, когда порог процента акций в его пакете достигнет 75%.
ВАЖНО! Другие инвесторы имеют право не принимать добровольное или обязательное предложение. Они могут согласиться с ним, если условия покупки их устраивают.
Возможна другая ситуация. Мажоритарий владеет всеми ценными бумагами акционерного общества. Наступает реорганизация и происходит присоединение или слияние компаний. Инвестор может рассчитывать на выкуп активов в новом обществе, если он:
ВНИМАНИЕ! Мажоритарий может не выкупать акции, если у него нет таких намерений. Но он вынужден начать процедуру, если оставшиеся инвесторы сами захотят этого. Когда пакет одного собственника становится более 95%, остальным отправляется информация о том, что они могут потребовать выкупа своих акций. Об этом говорится в статье 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Например, мажоритарий имеет 73% акций. Он приобретает еще 24% и увеличивает портфель до 97%. 3% акций остается у других инвесторов. Они получают извещение о том, что могут требовать выкуп своих ценных бумаг.
Цена выкупа
Стоимость активов не должна опускаться ниже рыночного уровня. Для их оценки покупатель привлекает независимого специалиста.
ВАЖНО! Цена не должна быть ниже стоимости, которая указывалась в добровольном или обязательном предложении. А если впоследствии акционер приобрел активы по более высокой стоимости, ориентируются на нее.
Например, собственник сделал предложение о покупке акций стоимостью 12 рублей за штуку. После его принятия совершены покупки, а затем дополнительно было приобретено несколько штук по 13 рублей. При принудительном выкупе стоимость должна быть 13 рублей или выше.
Процедура пошагово
Процесс состоит из нескольких этапов:
СПРАВКА: процедура принудительного выкупа акций регламентируется ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Действия держателя акций в случае объявления их принудительного выкупа
Даже если владелец миноритарного пакета не согласен с принудительным выкупом, у него нет права его остановить. Он может выяснить у регистратора общества или депозитария, есть ли у них данные о счете, на который будут зачисляться деньги. При желании можно сменить реквизиты. Необходимо сделать это до даты, указанной в требовании.
Если у регистратора или депозитария отсутствуют реквизиты для зачисления денежных средств, они поступят на депозит нотариуса. Тогда после процедуры нужно будет обратиться к нему. Информацию о нотариусе можно посмотреть в требовании о выкупе ценных бумаг.
ВАЖНО! Миноритарий имеет право подать иск в арбитражный суд о возмещении убытков, если считает цену активов заниженной. Сделать это нужно в течение шести месяцев после того, как стало известно о списании ценных бумаг.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.
«Какие ваши доказательства?!». или НДФЛ, при выкупе эмитентом бумаг по требованию акционера
С 2020 года вступили в силу интересные изменения в налоговое законодательство. Пункт 1 ст. 226 НК РФ дополнен абзацами следующего содержания:
«Если иное не предусмотрено пунктом 2 статьи 226.1 настоящего Кодекса, налоговыми агентами признаются также российские организации и индивидуальные предприниматели, осуществляющие выплаты по договорам купли-продажи (мены) ценных бумаг, заключенным ими с налогоплательщиками.
Указанные в настоящем пункте налоговые агенты при определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами на основании заявления налогоплательщика учитывают фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, которые связаны с приобретением и хранением соответствующих ценных бумаг и которые налогоплательщик произвел без участия налогового агента.
В качестве документального подтверждения соответствующих расходов физическим лицом должны быть представлены оригиналы или надлежащим образом заверенные копии документов, на основании которых это физическое лицо произвело соответствующие расходы, брокерские отчеты, документы, подтверждающие факт перехода налогоплательщику прав по соответствующим ценным бумагам, факт и сумму оплаты соответствующих расходов. В случае представления физическим лицом оригиналов документов налоговый агент обязан изготовить заверенные копии таких документов и хранить их в течение пяти лет.»
И, если раньше, организация, выкупающая ваши акции, выплачивала сумму в полном объеме, а потом вы самостоятельно отчитывались в налоговой и платили НДФЛ, то теперь эмитент, выкупающий бумаги, по требованию акционера, является налоговым агентом – т.е. обязан удержать 13% (у резидентов РФ) с дохода (разницы между выручкой от продажи и расходами, связанными с приобретением).
Следовательно, у вас есть «два путя».
Первый: вы должны предоставить эмитенту документы, подтверждающие расходы на приобретение ценных бумаг (отчет брокера, например), иначе НДФЛ будет удержан со всей суммы, полученной от продажи акций.
Второй: по итогам года, подать декларацию в свою налоговую, с предоставлением тех же подтверждающих документов о понесённых расходах и вернуть излишне уплаченный налог.