Статус акции и ее формуляр были законодательно урегулированы в правление

История возникновения и деятельности акционерных обществ в России

Дата публикации: 03.04.2014 2014-04-03

Статья просмотрена: 10687 раз

Библиографическое описание:

Дрыгина, Н. Н. История возникновения и деятельности акционерных обществ в России / Н. Н. Дрыгина. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2014. — № 4 (63). — С. 743-745. — URL: https://moluch.ru/archive/63/10079/ (дата обращения: 17.12.2021).

В настоящее время в Российской Федерации акционерные общества — одна из наиболее распространенных форм ведения предпринимательской деятельности.

Эта форма деятельности имеет многовековую историю. Одним из первых акционерных обществ стала созданная лондонскими купцами в 1555 г. «Московская компания торговых предпринимателей». Компания должна была не только заключать выгодные торговые сделки, но и устанавливать дипломатические отношения между Англией и Россией. [1]

Следует отметить, что первые шаги к созданию акционерных обществ в Российской империи были сделаны Петром 1, что было закреплено в Указах от 27 октября 1699 года, 27 октября 1706 года, 2 марта 1711 года, 8 ноября 1723 года. [2]

Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. «Российскую в Константинополе торгующую компанию» [3] капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. Право акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов для развития предприятия). В 1762 г. был создан Акционерный эмиссионный банк.

Деятельность акционерных обществ нуждалась в создании соответствующих законодательных актов. В действовавших в то время нормативных актах многие вопросы деятельности акционерных обществ не получили своего закрепления. До 1807 года уставы акционерных обществ утверждались царскими указами. Указ императрицы Екатерины II 1782 г. закрепил учреждение акционерных обществ, регулируемых манифестом «О даровании купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». [4] Были узаконены три формы обществ: полное товарищество, товарищество на вере и товарищество по участкам (акционерное общество). Этот манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу «О торговом товариществе». [5] В 1798 г. была образована новая акционерная компания «Российско-Американская компания».

Порядок учреждения акционерных обществ в XIX в. в России регулировался Положением о компании на акциях, который был утвержден законом от 06.12.1836 г. Он был одинаковым как для русских, так и для иностранных подданных.

6 декабря 1836 года законом было утверждено «Положение о компаниях на акциях» [6], которое было одинаковым и для русских¸ и для иностранцев. Общества действовали на основе уставов.

Устав был одним из наиболее существенных разновидностей законодательных актов. Уставы регламентировали деятельность различных ведомств, однако петровские уставы издавались большей частью для вооруженных сил, охватывали организацию и деятельность вооруженных сил. В уставе детально расписывали обязанности, ответственность и права работников, чем они похожи на современные должностные инструкции. Устав делился на книги, части, главы, параграфы и пункты, каждая глава имела свое название. В уставе оговаривался размер уставного капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации. Законодательно закреплялся и состав документов акционерного общества. Уставы утверждались соответствующими министерствами, а также публиковались в «Полном собрании законов Российской империи», в «Санкт-Петербургских сенатских ведомостях».

Отношения общества и работников регулировались договором найма в письменной форме. В договоре оговаривался срок найма и вознаграждение за труд, должны были вестись личные счета и расчетные книги их участников.

Установлен был порядок документирования деятельности органов управления акционерным обществом. Проведение общего собрания регулировалось соответствующей инструкцией. Общее собрание акционеров один раз в год принимало постановление, которое удостоверялось протоколами.

Деятельность правления регламентировалась уставом. За операционный период правление готовило отчет с приложением баланса оборотов, который утверждался общим собранием, публиковался и представлялся в Министерство финансов. [7, с.8.] А в период с 1858 по 1897 годы было разработано несколько проектов типовых положений об акционерных обществах. [8, с.13.]

В период с 1893 по 1904 г. Россия подписала ряд конвенций и соглашений о взаимном признании и ограждении прав акционерных обществ с десятью странами мира. Однако, эти соглашения не давали права заниматься предпринимательской деятельностью на территории России без особого разрешения русского правительства.

Дореволюционное российское законодательство довольно детально регулировало и документирование деятельности акционерных обществ. Так, для всей торговли были обязательны три книги:

— товарная — запись купленных и проданных товаров с ценой;

— кассовая — статьи прихода и расхода;

— расчетная — открытие специальных счетов отдельным лицам.

Если велась оптовая торговля, то в акционерных обществах должны были вестись:

— мемориал — ежедневный журнал для записи всех дел;

— книга копий всех исходящих писем;

— фактурная книга — запись фактур на отправляемые товары;

— главная книга (гроссбух) — отдельные счета по всем оборотам торговли. Она служила для составления баланса.

Были установлены правила ведения книг: нумерация страниц, запрещение делать поправки и подчистки и т. д. Купеческие книги составляли коммерческую тайну и имели срок хранения 10 лет.

До 1917 года акционерное законодательство так и не было сформировано, однако это не сказалось дальнейшем развитии акционерных обществ России:

— в 1861г. действовало 120 акционерных обществ с капиталом в 100 млн. руб.;

— в 1881г. — 635акционерных обществ с капиталом в 840млн. руб.;

— в 1914г. — 2235акционерных обществ с капиталом в 4,7млрд. руб. [9]

После октября 1917 года ВЦИК внес на рассмотрение Высшего Совета народного хозяйства (ВСНХ) документ, предусматривающий национализацию всех акционерных предприятий России. ВСНХ откликнулся проектом декрета, который не был принят, но предусмотренные шаги постепенно реализовывались в др. нормативных актах. Произошла национализация акционерных предприятий, акции которых все-таки не аннулировались, собственники акций могли ими распоряжаться с разрешения местных Советов. Передача акций, в том числе и по наследству, сопровождалась регистрацией в тех же советах. Размер дивиденда по акциям ограничивался ставкой по вкладам в Гострудсберкассах и составлял 4 %.

В годы НЭПа постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 года «Об основных частных имущественных паях» было разрешено создание акционерных обществ всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 году Гражданский кодекс РСФСР содержал 45 статей, посвященных акционерным обществам. В дополнение к Гражданскому кодексу был издан целый ряд подзаконных актов.

17 августа 1927 года было издано «Положение об акционерных обществах», в котором в частности указывалось, что «важнейшей задачей государственных акционерных обществ является хозяйственная деятельность, а не приумножение капитала учредителей». Это обозначало, что идея создания акционерных обществ как механизма для увеличения капитала посредством успешной хозяйственной деятельности утратила свою актуальность.

Государственный капитал все глубже проникает в акционерные предприятия, прибыли обществ распределяются соответствующими ведомствами. К началу 1930-х гг. практически все акционерные компании преобразуются в государственные предприятия, после чего наступает пауза, длившаяся многие десятилетия. [10, с.13–14.]

Социально-экономические и политические изменения конца 80-х годов в бывшем СССР привели к появлению частного сектора, в том числе и акционерных обществ. Был использован практический опыт, накопленный за период существования акционерных обществ, однако пришлось столкнуться с полным отсутствием нормативных документов, регулирующих вопросы создания и деятельности акционерных обществ.

Постановление Совета Министров СССР от 19.06.1990г. «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» предусматривало возможность создания акционерных обществ и выпуска ими акций, которые могут распространяться как среди юридических, так и физических лиц. Данное постановление создало предпосылки для развития акционерных обществ и до 1995 г. стало основополагающим нормативным документом, регламентирующим деятельность акционерных обществ в России.

В 1995 году был принят Федеральный закон «Об акционерных обществах» [11] которыйрегламентировал порядок создания и правовое положение акционерных обществ. Глава 2 содержала вопросы создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ. Значительное внимание уделяется и вопросам работы с документами.

Статья 11 определяла обязательные сведения и положения для включения в Устав акционерного общества. Ряд других статей определял формы работы общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов, обязательные требования к составу документов, их оформлению и удостоверению. Статья 89 определяла обязанность акционерных обществ по хранению документов, их состав.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» от 1995 года акционерным обществом является коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Федеральный закон «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ внес изменения в компетенцию органов управления акционерного общества по вопросу принятия внутренних документов.Впрежней редакции Закона об АО утверждение внутренних документов относилось к компетенции совета директоров общества и предмет правового регулирования этими внутренними документами был четко оговорен — порядок деятельности органов управления общества.

Действующий с 1 января 2002 г. Закон «Об акционерных обществах» четко разграничил полномочия органов управления общества по вопросу принятия внутренних документов. В соответствии с законом, к компетенции общего собрания относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля общества (п/п 19 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 85 Закона об АО), к компетенции совета директоров — утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов (п/п 13 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

1. Ануфриева Ю., Глушецкий А., и др. Федеральный закон «Об акционерных обществах». Практический комментарий к применению // Практикум акционирования. Бюллетень «Правовые нормы о предпренимательстве». М., 1995.

2. Полное собрание законов Российской империи. Т. 3. № 1706; Т.7. № 4348.

3. Полное собрание законов Российской империи. 1839. Т.14. № 10694.

4. Свод законов Российской империи.1857.Т. 11. Ч.2. Ст.55–78.

5. Свод законов Российской империи. 1857. Т. 11. Ч. 2. Ст. 55–78.

6. Полное собрание законов Российской империи. Т.11. № 9763.

7. Быкова Т. А., Санкина Л. В. Документационное обеспечение управления негосударственных организаций: Учеб. пособие.- М.: ИНФРА-М, 2010.- С.8.

8. Ионцев М. Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. 2-е изд., перераб. и доп.-М.: «Ось-89», 2003. — С.13.

9. Большая советская энциклопедия. М., 1970.

10. Ионцев М. Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. 2-е изд. переработанное и доп.М.: «Ось-89», 2003. — С.13–14.

11. Федеральный закон «Об акционерных обществах» принят 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ.//СЗ РФ.-1995.-№ 8.-Ст.609.

Источник

Что такое ОАО

И в чем его особенности

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Юридические признаки АО

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

Преимущества и недостатки АО

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

Недостатки АО следующие:

Источник

ТЕМА 7. Права акционеров

Цель изучения темы – получение системных знаний по кругу вопросов, не получившему еще широкого распространения в российской экономике, связанных с правами членов акционерных обществ.

Задача:

Изучить основные нормативные документы, посвященные категориям и видам акционеров, их правам и обязанностям.

7.1. Категории и виды акционеров. Отдельные права акционеров

Инвесторы полагаются на права, которые они получают в обмен на свои инвестиции. Для большинства инвесторов это означает право на участие в прибыли акционерного общества. Однако важны и другие права, такие как право голосовать по вопросу об избрании совета директоров, утверждать изменения и дополнения к уставу или решения об изменении размера уставного капитала, утверждать годовой отчет и финансовую отчетность общества, а также право получать определенную информацию об обществе и его деятельности. Осуществляя эти права, инвесторы могут гарантировать, что их вклады не будут присвоены менеджерами общества.

Когда права акционеров защищает закон и само акционерное общество, инвесторы готовы больше платить за такие финансовые активы, как акцио­нерный капитал. Они больше платят потому, что понимают: при надлежащей правовой защите большая часть прибыли предприятия будет возвращаться к ним в виде дивидендов и (или) прироста капитала и не будет присваиваться менеджерами или контролирующими акционерами такого предприятия.

Безусловно, самого по себе законодательства недостаточно для обеспе­чения адекватной защиты прав акционеров. Необходимы эффективные меха­низмы правоприменения. Не менее важным является поведение самого акционерного общества, в особенности, когда речь идет о российских ком­паниях, которые по-прежнему запятнаны многочисленными скандалами в сфере корпоративного управления, имевшими место в период приватизации.

Причины приобретения акций

Владельцы обыкновенных акций вправе участвовать в принятии обществом решений. Обычно это право осуществляется путем голосования на общем собрании акционеров. Они также имеют право на получение части прибыли общества в виде дивидендов и (или) дохода от прироста капитала.

Обыкновенные акции имеют ряд характеристик. В уставе устанавли­ваются количество и номинальная стоимость обыкновенных акций, а также предоставляемые ими права. Совокупная номинальная стоимость всех разме­щенных обыкновенных акций не может быть менее 75% уставного капитала общества. Все обыкновенные акции должны иметь одинаковую номиналь­ную стоимость и предоставлять одинаковый объем прав своим владельцам.

Обыкновенные акции не могут быть разделены на разные типы или конвертированы в другие ценные бумаги общества.

Общество вправе размещать различные типы привилегированных акций. Совокупная номинальная стоимость размещенных привилегиро­ванных акций всех типов не может превышать 25% уставного капитала обще­ства. Все привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять одинаковый объем прав своим вла­дельцам. В отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции мо­гут подразделяться на типы в зависимости от предоставляемых такими акциями прав.

Привилегированные акции предоставляют своим владельцам права, связанные с получением дивидендов и части ликвидационной стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества, а также право голоса при наличии особых обстоятельств.

Количество привилегированных акций, их номинальная стоимость и предоставляемые ими права должны быть определены в уставе. Кроме того, в уставе необходимо указать размер дивидендов и (или) ликвидационную стоимость по привилегированным акциям (или порядок определения мера дивидендов и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям).

Устав может предоставлять акционерам — владельцам привилегир­ованных акций определенного типа возможность конвертации таких акций в обыкновенные акции или в привилегированные акции иных типов.

Закон об АО также определяет понятие голосующей акции. Голосу­ющими всегда являются обыкновенные акции. Привилегированные акции могут становиться голосующими при определенных обстоятельствах.

Акционеры могут участвовать в принятии корпоративных решений пу­тем голосования на общем собрании. Акционеры могут, например, контро­лировать развитие общества в долгосрочной перспективе путем избрания членов совета директоров и принятия решений по важным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

Закон об АО ограничивает право акционеров — владельцев привиле­гированных акций участвовать в голосовании на общем собрании. Акционеры — владельцы привилегированных акций обычно не обладают правом голоса на общем собрании, за исключением особых обстоятельств, когда рассматриваются вопросы, затрагивающие их права.

Права акционеров согласно Закону об АО

Акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания акционеров общества, если:

Любой акционер имеет право получать информацию о деятельности общества. Устав и внутренние документы могут устанавливать порядок, ко­торый должен соблюдаться обществом и акционерами при распространении информации и документов.

Владельцы обыкновенных и привилегированных акций открытого об­щества вправе отчуждать свои акции любому лицу и по любой цене без со­гласия общества и других акционеров, при этом не допускается установление преимущественного права общества и других акционеров на приобретение акций.

Акционеры являются последними в списке претендентов на имущество общества при его ликвидации, то есть они получают ту часть активов общества, которая остается после удовлетворения требований кредиторов. Владелец обыкновенных акций имеет право получить часть оставшегося имущества общества пропорционально своей доле в уставном капитале. Владелец привилегированных акций вправе получить по своим привилегированным акциям ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе для каждого типа привилегированных акций.

Ликвидируемое общество обязано сначала выполнить свои обязатель­ства перед кредиторами и иными имеющими приоритетную очередность ка­тегориями лиц. Ликвидационная комиссия распределяет оставшееся имуще­ство среди акционеров в следующей очередности:

Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам — владельцам не менее 1% голосующих акций возможность ознакомиться со списком акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее — список акционеров), в течение трех дней после получения соответствующего требования.

Это право дает акционерам возможность связаться с другими акцио­нерами и выработать согласованную позицию по вопросам, которые будут поставлены на голосование. Это важно для проверки информации, содер­жащейся в списке акционеров, а также для осуществления прав, предо­ставляемых акциями.

В целях защиты личной информации об акционерах — физических лицах общество вправе предоставлять данные их документов и почтовый адрес только с их согласия.

Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:

7.2. Права государства как акционера

Государство может участвовать в акционерном обществе как обыкновенный акционер или как владелец «золотой акции». «Золотая акция» (или специальное право на участие государства в управлении открытыми акционерными обществами) может использоваться в целях обеспечения обо­роноспособности страны и безопасности государства, защиты нрав­ственности, здоровья, прав и законных интересов граждан. «Золотые акции» дают государственным органам Российской Федерации и ее субъектам право:

Владелец «золотой акции» может назначить своего представителя в со­вете директоров и ревизионной комиссии. Такой представитель может быть в любой момент заменен назначившим его органом. Указанный представитель считается членом совета директоров и ревизионной комиссии.

Решение об использовании «золотой акции» может быть принято в следующих обстоятельствах:

Специальное право («золотая акция») используется с момента отчуж­дения из государственной собственности 75% акций соответствующего от­крытого акционерного общества.

7.3. Реестр акционеров

Реестр акционеров является важным документом, который отражает информацию об акционерах и владельцах других именных ценных бумаг общества. Он может быть использован для проверки количества, номиналь­ной стоимости, категорий и типов акций и других именных ценных бумаг. Реестр акционеров ведется также в целях обеспечения прав акционеров и контроля над обращением акций и других именных ценных бумаг.

7.4. Защита прав акционеров

Защита прав акционеров является ключевой проблемой корпора­тивного управления; эта проблема особенно актуальна для акционерных обществ, осуществляющих деятельность в странах с формирующимися рынками.

Закон об АО предусматривает достаточно много гарантий реализации и защиты прав акционеров. Некоторые из таких гарантий носят процедурный характер и касаются порядка проведения общего собрания. Другие отражены в соответствующих обязанностях органов управления и должностных лиц общества, а именно — членов совета директоров, генерального директора и членов правления.

Акционеры могут прибегнуть к судебной защите в случае нарушения своих прав. Это их основополагающее право, которое гарантируется Конституцией Российской Федерации.

Соглашения акционеров могут быть важным механизмом осуще­ствления коллективных действий акционеров. На деле они позволяют миноритарным акционерам осуществлять принадлежащие им права (напри­мер, консолидировать 10% акций, которые необходимы, чтобы потребовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества).

7.5.Обязанности акционеров

Помимо прав у акционеров есть также и обязанности. Основные юридические обязанности акционеров таковы:

У акционеров могут быть и другие обязанности, в частности обязан­ность раскрывать информацию при превышении определенных пределов вла­дения акциями, при намерении приобрести дополнительные акции или получить контроль над обществом. Такие обязанности (они описаны в различных главах Пособия) обычно несут крупные акционеры.

Выводы

Вопросы для самопроверки

БИБЛИОГРАФИЯ

Основная:

Пособие по корпоративному управлению: в 6 ч. / Д. Карапетян, Т. Иванова и др.; подготовлено и опубликовано Международной финансовой корпорацией и Министерством торговли США. – М. : Альпина Бизнес Букс, 2004.

Ч. I: Введение в корпоративное управление. – 2004. – 92 с.

Ч. II: Совет директоров и исполнительные органы общества. – 2004. – 140 с.

Ч. III: Права акционеров. – 2004. – 232 с.

Ч. IV: Раскрытие информации и прозрачность. – 2004. – 110 с.

Ч. V Некоторые специальные вопросы. – 2004. – 107 с.

Ч. VI: Приложения. Типовые документы. – 2004. – 364 с.

Источник