Согласительный порядок приобретения акций

Энциклопедия решений. Обязательное предложение о приобретении акций ПАО

Обязательное предложение о приобретении акций ПАО

Под публичной офертой понимается предложение о приобретении акций, из которого усматривается воля лица, сделавшего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется (п. 2 ст. 437 ГК РФ).

Также обязательное предложение должно быть сделано при приобретении доли голосующих акций, превышающей 50 и 75 процентов акций (п. 7 ст. 84.2 Закона об АО).

Внимание

Требование о направлении обязательного предложения не применяется в случаях, перечисленных в п. 8 ст. 84.2 Закона об АО.

Обязательное предложение должно быть направлено в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет соответствующим количеством акций количеством таких акций (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Если до истечения 35-дневного срока лицо перестало быть владельцем 30, 50 или 75 процентов общего количества акций у него нет обязанности по направлению обязательного предложения (см., например, постановление АС Московского округа от 25.04.2017 N Ф05-4658/17.

Однако совершение обязательного предложения сохраняется в течение указанного срока при наращивании корпоративного контроля свыше 30% акций аффилированной группы и не прекращается при отчуждении акций другому аффилированному лицу (постановление Девятого ААС от 19.03.2015 N 09АП-8020/15).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 06.07.2010 N 929-О-О, возложение на приобретателя ценных бумаг обязанности по направлению обязательного предложения направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества. Исполнение данной обязанности не может зависеть от финансового состояния приобретателя акций, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п.

Обязательное предложение осуществляется путем направления его в ПАО и считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество (абз. второй п. 1 ст. 84.2, абз. первый п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

До направления в ПАО обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, оно должно быть предварительно предоставлено в Банк России (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО). Если соответствующее ценные бумаги не обращаются на организованных торгах, обязательное предложение предоставляется в Банк России не позднее даты его направления в ПАО (абз. второй п. 2.1 Положения N 477-П).

Лицо, направляющее обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обязано раскрыть информацию о его направлении в Банк России и содержании такого предложения в порядке, установленным главой 3 Положения N 477-П.

Обязательное предложение подлежит изменению в случаях и в порядке, установленных ст. 84.4 Закона об АО.

ПАО, получившее обязательное предложение, должно выработать рекомендации в отношении полученного предложения, направить такие рекомендации вместе с обязательным предложением владельцев ценных бумаг, в отношении которых такое предложение получено (абз. второй п. 1, п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Последствием получения ПАО обязательного предложения является также необходимость принятий решений вопросам, определенным в п. 1 ст. 84.6 Закона об АО, только общим собранием акционеров такого общества.

Владельцы ценных бумаг, в отношении которых сделано обязательное предложение, самостоятельны в принятии решения о продаже своих ценных бумаг на условиях, изложенных в предложении. Владельцы, принявшие решение о продаже, направляют свое заявление о продаже лицу, сделавшему обязательное предложение, в установленный срок, а также должны совершить необходимые действия для зачисления приобретаемых ценных бумаг на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение, в срок, определенный таким предложением (п. 2 ст. 84.2, п.п. 4-5, 7-9 ст. 84.3 Закона об АО).

В свою очередь, лицо, направившее обязательное предложение, обязано оплатить приобретаемые ценные бумаги в порядке и сроки, установленные таким предложением (п.п. 7.1-8 ст. 84.3 Закона об АО).

Внимание

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, его направившее, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения (абз. третий п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

С момента приобретения более 30 (50 и 75) процентов общего количества акций ПАО и до даты направления в общество обязательного предложения, лицо, приобретшее указанную долю акций, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 (50 и 75) процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются (п. 6, 7 ст. 84.2 Закона об АО, определение КС РФ от 28.03.2017 N 633-О). При нарушении данного требования соответствующее решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным.

Лицо, не выполнившее обязанность по направлению обязательного предложения, может быть привлечено к административной ответственности на основании ст. 15.28 КоАП РФ.

Не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее такое предложение, обязано направить в ПАО и Банк России отчет об итогах принятия соответствующего предложения (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 477-П).

Если на дату направления отчета не истек срок оплаты приобретаемых ценных бумаг, лицо, направившее обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока оплаты обязано направить в АО и Банк России отчет об итогах принятия обязательного предложения, содержащий уточненные сведения (абз. второй п. 2.10 Положения N 477-П).

Отчет об итогах принятия обязательного предложения составляется в соответствии с приложением 3 к Положению N 477-П.

Нарушение сроков направления отчета может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.28 КоАП РФ.

Источник

Согласительный порядок приобретения акций

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если цена размещения или порядок ее определения установлены решением, являющимся основанием для размещения акционерным обществом путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, с их оплатой деньгами, и информация, содержащаяся в уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, срок действия преимущественного права не может быть менее двенадцати рабочих дней с момента раскрытия такой информации.

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 338-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в течение срока его действия вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг и исполнения обязанности по их оплате.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг лица, имеющего указанное в настоящей статье преимущественное право, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать подавшее его лицо и количество приобретаемых им ценных бумаг.

Указанное заявление подается путем направления или вручения под роспись регистратору общества документа в письменной форме, подписанного подающим заявление лицом, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления регистратору общества электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами также может быть предусмотрена возможность подписания такого электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг, направленное или врученное регистратору общества, считается поданным в общество в день его получения регистратором общества.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.2. Лицо, имеющее указанное в настоящей статье преимущественное право, не зарегистрированное в реестре акционеров общества, осуществляет такое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. При этом заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг считается поданным в общество в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого лица.

(п. 3.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.3. Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплата указанных ценных бумаг при осуществлении преимущественного права их приобретения осуществляется в срок, указанный в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права их приобретения.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения указанных ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.

(п. 3.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

5. Уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть определен отличный от установленного настоящей статьей порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

(п. 5 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Источник

Согласительный порядок приобретения акций

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Банка России от 10 декабря 2015 г. № 33-7-10/11943 О применении Инструкции Банка России от 25 октября 2013 г. № 146-И «О порядке получения согласия Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации»

Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России на Ваш запрос от 09.11.2015 № А-02/5-565 сообщает следующее.

Пунктом 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах установлен перечень случаев, связанных с приобретением (передачей) акций публичного общества, на которые не распространяются требования статьи 84.2 данного закона. Указанный перечень является исчерпывающим.

Превышение пределов приобретения*** (процентного и стоимостного), установленных в Решении Банка России о выдаче согласия Банка России требует получения нового согласия Банка России. Отсутствие такого согласия является нарушением требований статьи 11 Закона о банках и, соответственно, основанием для направления предписания, предусмотренного статьей 11.3 Закона о банках.

Если в результате планируемой сделки у инвестора возникнет (может возникнуть) обязанность, предусмотренная статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, то он должен обратиться за получением согласия Банка России на приобретение акций в объеме, необходимом для выполнения требований указанной статьи (в части, превышающей объем планируемой сделки), либо до совершения планируемой сделки, либо после ее совершения.

При этом инвестор, принимая решение о совершении сделки по приобретению акций кредитной организации, составляющих более 10% ее уставного капитала, должен оценить все риски и возникающие у него в связи с этим обязанности, предусмотренные указанными выше федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России, с тем, чтобы избежать нарушений требований Закона о банках, Закона об акционерных обществах, нормативных актов Банка России, влекущих применение Банком России предусмотренных законодательством мер за такие нарушения.

Отсутствие у лица, которое имеет намерение приобрести акции кредитной организации, согласия Банка России на приобретение 100 процентов акций кредитной организации, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, не является основанием для неисполнения таким лицом обязанности по направлению обязательного предложения, предусмотренного статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.7 Закона об акционерных обществах.

Неисполнение соответствующим лицом обязанности по направлению обязательного предложения, влечет применение ограничения, предусмотренного пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. За нарушение правил приобретения более 30 процентов акций акционерного общества лицо может быть привлечено к административной ответственности по статье 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Согласно требованиям пунктов 1 и 2 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев. Такое лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

Соответственно, обязанность по направлению уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 Закона об акционерных обществах, возникает только у лица, которое стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, на основании добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения.

Приобретение более 95 процентов общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, на основании договора купли-продажи вне процедуры добровольного или обязательного предложения не является основанием для исполнения обязанности установленной статьей 84.7 Закона об акционерных обществах. При этом если в результате совершения такой сделки будет превышен порог владения в 30, 50 или 75 процентов голосующих акций публичного общества, возникнет обязанность по направлению акционерам обязательного предложения.

Соответственно обязанность по направлению обязательного предложения может возникнуть либо в результате совершения сделок по приобретению соответствующего количества акций акционерного общества, либо в результате возникновения основания, в силу которого акционер, владеющий определенным количеством акций акционерного общества, становится аффилированным с другим акционером (акционерами), владеющим акциями этого акционерного общества.

В случае если обязанность по направлению обязательного предложения возникает в результате совершения сделок по приобретению соответствующего количества акций акционерного общества такую обязанность исполняет лицо, которое в результате совершения сделки непосредственно превысило порог владения в 30, 50 или 75 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

В случае если обязанность по направлению обязательного предложения возникает в результате появления оснований аффилированности между несколькими лицами, владеющими акциями акционерного общества, такая обязанность распространяется на каждое такое аффилированное лицо и может быть исполнена любым из таких лиц. Направление обязательного предложения одним из указанных лиц прекращает обязанность по направлению обязательного предложения другими лицами.

Согласие Банка России на приобретение акций кредитной организации группой лиц должно быть получено с учетом особенностей, определенных главой 5 Инструкции № 146-И.

В соответствии с пунктом 5.2 Инструкции № 146-И ходатайство о выдаче согласия Банка России представляется входящим в группу лиц акционером кредитной организации либо лицом, приобретающим (которое приобрело) акции кредитной организации, входящим в группу лиц, в том числе в группу лиц, образующуюся в результате приобретения акций кредитной организации, либо лицом, уполномоченным группой лиц.

*** В соответствии с пунктами 1.5 и 1.4 Инструкции № 146-И.

Обзор документа

Лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75% (95%) общего количества акций ПАО (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), обязано в течение 35 дней: сделать остальным акционерам обязательное предложение о приобретении остальных акций; уведомить остальных акционеров о наличии у них права требовать обязательного выкупа принадлежащих им акций.

Если приобретаются акции кредитной организации, то приобретатель должен получить предварительное согласие на данную сделку в Банке России. При превышении пределов приобретения необходимо получение нового согласия Банка России. Если оно не получено, это является нарушением Закона о банках и основанием для направления предписания.

Отсутствие у лица, собирающегося приобрести акции кредитной организации, согласия Банка России на приобретение 100% акций кредитной организации, не является основанием для неисполнения лицом обязанности по направлению обязательного предложения, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг.

За нарушение правил приобретения более 30% АО лицо может быть привлечено к административной ответственности.

Приобретение более 95% общего количества акций ПАО, предоставляющих право голоса, на основании договора купли-продажи не является основанием для направления уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг. При этом, если в результате совершения такой сделки будет превышен порог владения в 30, 50 или 75% голосующих акций ПАО, возникнет обязанность по направлению акционерам обязательного предложения.

Также обязанность по направлению обязательного предложения может возникнуть, если акционер, владеющий акциями АО, становится аффилированным с другим акционером, владеющим акциями этого общества. Она распространяется на каждое аффилированное лицо и может быть исполнена любым из таких лиц. Направление обязательного предложения одним из указанных лиц прекращает обязанность по направлению обязательного предложения другими лицами.

Источник

Согласительный порядок приобретения акций

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 75

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 1.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

1.2. Количество голосующих акций каждой категории (типа), которое акционеры вправе предъявить к выкупу обществу, не должно превышать количество принадлежавших им акций соответствующей категории (типа), определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа обществом указанных акций.

(п. 1.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

(в ред. Федерального закона от 15.04.2019 N 55-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 3 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Источник