Регистрация дополнительного выпуска акций по закрытой подписке

Регистрация дополнительного выпуска акций по закрытой подписке

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Какова поэтапная процедура размещения дополнительных акций публичного АО (с долей государственного участия) путем закрытой подписки (в уставе отсутствует указание на количество объявленных акций)? Можно ли одновременно осуществить регистрацию изменений в устав и государственную регистрацию дополнительного выпуска акций?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Электронная регистрация эмиссионных документов

Представить эмиссионные документы в электронной форме в Банк России можно через Личный кабинет участника информационного обмена (ЛК).

Для участия в информационном обмене через ЛК необходимо использовать:

С разъяснениями о регистрации ЛК и работе с ним можно ознакомиться здесь.

В электронной форме можно представить для регистрации:

Документы, подготовленные в соответствии со Стандартами эмиссии, представляются в форматах с возможностью поиска и копирования произвольного фрагмента текста — doc, docx, pdf.

Формы предоставляются для использования эмитентами в тестовом режиме. Функции проверки заполнения полей и форматно-логического контроля ввода информации являются вспомогательными. Они направлены на минимизацию ошибок при заполнении заявления и не освобождают пользователя от необходимости проверки печатной версии заявления на предмет ее соответствия требованиям Стандартов эмиссии.

Банк России продолжает дорабатывать формы по сообщениям эмитентов. Замечания/предложения по заполнению форм заявлений могут быть направлены на e-mail: project53@cbr.ru.

Документы, предоставляемые в формате doc или pdf:

Документы, предоставляемые в формате xml:

Некоторые документы комплекта эмитент может представить в виде архива в формате zip.

Документы, указанные в четвертом абзаце пункта 22.2 Стандартов эмиссии (документы, составленные в соответствии с приложениями 30, не подлежат архивированию и обязательно должны быть предоставлены в виде отдельных файлов. Остальные можно сформировать в архив.

Регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется Департаментом корпоративных отношений и территориальными учреждениями Банка России.

Поле «Адресат» заполняется по всем трем уровням, в случае отправки эмиссионных документов в Департамент корпоративных отношений необходимо выбирать:

В случае отправки в территориальное учреждение Банка России необходимо выбирать:

При регистрации уплачивается государственная пошлина за совершение юридически значимого действия (регистрация или отказ) в размере, установленном подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового Кодекса Российской Федерации (размер зависит от способа размещения, регистрационной процедуры).

Сроки рассмотрения документов, представленных на регистрацию, определены статьями 20 и 25 Закона № и главами 5, 8, 9, 12, 54, 56 Стандартов эмиссии.

Банк России обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации в течение:

В случае выявления несоответствия представленных документов требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах либо наличия в них сведений, не соответствующих действительности, проводится проверка достоверности информации, содержащейся в документах. При этом течение срока рассмотрения документов Банком России может быть приостановлено не более чем на 20 рабочих дней. Также на любом этапе рассмотрения представленных документов 1 эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена в соответствии со статьей 26 Закона №

Процедура подтверждения принятия решения определена в пункте 22.10 Стандартов эмиссии.

Решение регулятора о регистрации эмиссионных документов публикуется на его сайте.

Источник

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций – это акции, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным акциям.

Дополнительный выпуск акций необходим при увеличении уставного капитала, при некоторых формах реорганизации, с целью привлечения партнеров со стороны.

На окт 2021 года в соответствии с действующим законодательством существуют следующие способы размещения дополнительных акций:

Процедура эмиссии дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов:

Принятие решения о размещении дополнительных акций (например, решение об увеличении уставного капитала);

Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР);

Регистрация дополнительного выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ). Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР);

Регистрация отчета об итогах выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ);

Внесение необходимых изменений в устав Общества.

В предусмотренных законодательством случаях на каждом этапе эмиссии может потребоваться раскрытие информации.

Этапы проведения акционерным обществом эмиссии акций или облигаций

Решение о выпуске акций (дополнительном выпуске акций).

Решение о выпуске акций – это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.

Решение о выпуске акций акционерного общества утверждается советом директоров или другим органом управления, осуществляющим функции совета директоров в соответствии с законом.

Срок утверждения решения о выпуске акций – не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении.

Подписывает решение о выпуске акций лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, например генеральный директор.

Отчет об итогах выпуска акций

После того, как все акции дополнительного выпуска будут размещены или истечет предусмотренный решением срок их размещения, необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций).

Эмитент предоставляет отчет на регистрацию в Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) не позднее 30 дней после окончания срока размещения или размещения последней бумаги этого выпуска, в случае если они размещены до окончания предусмотренного решением срока.

Отчет об итогах выпуска акций обычно утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом эмитента.

Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций в течение 14 дней со дня принятия ими документов.

После получения зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций эмиссия дополнительного выпуска акций считается завершенной.

Закрытая подписка. Открытая подписка.

Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.

Если круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен – это закрытая подписка.

Если круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен – это открытая подписка.

Таким образом, если выполняется хотя бы одно из перечисленных условий регистрация выпуска акций не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Прежде чем принимать решение о выпуске дополнительных акций путем подписки необходимо удостовериться в том, что уставный капитал общества оплачен полностью и зарегистрированы все отчеты об итогах выпуска акций, которые размещались ранее.

Кроме того, следует учесть что в соответствии с законном об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. В случае если устав не содержит сведений об объявленных акциях, необходимо внести в него соответствующие изменения.

Стоимость услуг и сроки исполнения при регистрации дополнительного выпуска акций вместе с ЦБ Регистр.

Регистрация выпуска акций осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость регистрации выпуска акций, дополнительного выпуска акций и сроки регистрации в ЦБ Регистр

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Добрый день, проконсультируйте пожалуйста, по следующему вопросу. Общество приняло решение о выпуске акций путем закрытой подписки. Количество размещаемых акций, предусмотренное решением о выпуске – 100 штук. После регистрации решения акционеры решили внести изменения в решение о выпуске в части увеличения количества размещаемых акций до 200 штук. Имеет ли право общество вносить такие изменения в решение о выпуске и возможно ли зарегистрировать такие изменения в соответствии с законодательством?

Добрый день, Владимир Владимирович!

В данном случае, так как общество хочет увеличить количество размещаемых акций, это уже будет толковаться как дополнительный выпуск акций и по практике работы с ФСФР, такие изменения зарегистрировать нельзя. В данном случае необходимо размещать уже зарегистрированные 100 штук акций, а потом осуществлять выпуск и размещение еще 100 штук акций.

Наша компания предлагает услуги как по регистрации дополнительного выпуска акций, так и по внесению изменений в решение о выпуске.

Доброе утро, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации:

ЗАО предполагает увеличить свой уставный капитал за счет выпуска дополнительных акций. Способ размещения – закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей – акционеры на дату проведения собрания, при этом каждый акционер сможет приобрести число акций пропорциональное имеющейся у него доле акций той же категории. Источник оплаты – привлечение дополнительных денежных средств. Если не все акционеры захотят участвовать в подписке, то оставшиеся акции приобретет конкретное лицо, указанное в решении о выпуске.

Возникает ли в данном случае у акционеров, не присутствующих на собрании, преимущественное право приобретения акций?

Здравствуйте, Иван Анатольевич!

Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди всех акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). То есть в описанном Вами случае преимущественное право не возникает.

Обратите внимание, что в этом случае должно размещаться целое число акций.

Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы проконсультируем Вас каким способом лучше размещать акции в Вашем случае.

Источник

Дополнительный выпуск акций

АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.

Как размещаются дополнительные акции

Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.

Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).

На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.

Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.

Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:

Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.

Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ

Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.

Дополнительная эмиссия: этапы и особенности

Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.

Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.

Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.

Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).

Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.

Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.

Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.

Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.

Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».

Как учитывать дополнительные акции

В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.

Основные проводки будут такими:

Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.

Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.

Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.

Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).

Источник

Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки

Адвокат Антонов А.П.

Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, вам нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций.

Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

Для проведения дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки, необходимо (п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):

Кроме того, нужно учитывать требования законодательства в отношении обязанностей:

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 29.1 Положения о стандартах эмиссии).

Это решение принимает (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):

1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

2) способ размещения дополнительных акций — открытая или закрытая подписка;

3) цена размещения дополнительных акций (порядок ее определения), в том числе цена (порядок ее определения) для лиц, имеющих преимущественное право приобретения, либо указание на то, что цена (порядок ее определения) будет установлена советом директоров (наблюдательным советом) не позднее начала размещения дополнительных акций;

4) форма оплаты размещаемых дополнительных акций.

Также в решении можно указать при необходимости иные условия размещения дополнительных акций. Например, если вы не являетесь кредитной организацией и размещаете дополнительные акции посредством закрытой подписки с оплатой деньгами и хотите, чтобы акции могли быть оплачены путем зачета денежных требований к обществу, то такую возможность нужно предусмотреть в решении. Если этого не сделать, то провести зачет будет нельзя. Для кредитной организации, размещающей акции по закрытой подписке, эту возможность можно предусмотреть только при зачете денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме (п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии).

Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать сведения о круге лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги (п. 29.12 Положения о стандартах эмиссии).

Кроме принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки утвердите условия их размещения. Отразите их в проспекте акций, а при его отсутствии оформите в виде отдельного документа в соответствии с Приложением N 12 к Положению о стандартах эмиссии (п. 3 ст. 22, п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.7 указанного Положения).

Если условия размещения предусмотрены в отдельном документе, то его необходимо утвердить и подписать по правилам, установленным для утверждения и подписания решения о выпуске акций (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Положения о стандартах эмиссии).

В условиях необходимо указать, в частности (п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.1 Положения о стандартах эмиссии, разд. 2 «Информация, включаемая в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг» Приложения 12 к указанному Положению):

1) количество размещаемых акций;

2) вид ценных бумаг — «акции», их категорию (обыкновенные или привилегированные) и тип (при наличии). Не требуется указывать, что акции являются именными и бездокументарными (п. 1.4 Информации Банка России);

3) цену размещаемых акций (порядок ее определения либо информацию о том, что такая цена (порядок ее определения) будет установлена уполномоченным органом управления общества не позднее даты начала размещения ценных бумаг);

4) срок размещения акций или порядок его определения;

5) порядок приобретения акций при их размещении;

6) порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций;

7) иные сведения, установленные Банком России.

С учетом особенностей проводимой дополнительной эмиссии акций включите в условия иные сведения или реквизиты, например:

1) если вы (как эмитент) и (или) уполномоченное вами лицо намереваетесь заключать предварительные договоры или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых акций, то укажите (п. 30.5 Положения о стандартах эмиссии):

2) если размещаемые акции оплачиваются неденежными средствами (например, ценными бумагами, вещами), то отразите сведения (п. 30.13 Положения о стандартах эмиссии):

об имуществе, которым могут оплачиваться дополнительные акции (пп. 30.13.1 п. 30.13 указанного Положения);

3) если вы как эмитент привлекаете брокера, предусмотрите, в частности, размер или порядок определения его вознаграждения (п. 30.9 Положения о стандартах эмиссии).

Если вы размещаете акции путем их зачисления на счет брокера (открываемый им в депозитарии и не предназначенный для учета прав на ценные бумаг), который оказывает вам как эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, в условиях укажите (п. 11 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.10 Положения о стандартах эмиссии):

Дополнительно может потребоваться отразить ряд условий (в зависимости от особенностей проводимой вами дополнительной эмиссии акций путем подписки), например:

1) если акции размещаются посредством открытой подписки (она предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать оферты о приобретении размещаемых акций с предупреждением о том, что эмитент по своему усмотрению определяет, кому из числа оферентов направить акцепты), укажите, в частности (п. 30.2 Положения о стандартах эмиссии):

Учтите, что в условиях размещения акций, размещаемых путем открытой подписки, нельзя устанавливать какие-либо преимущества одних приобретателей акций перед другими, кроме случаев, когда осуществляется преимущественное право приобретения дополнительных акций (п. 30.7 Положения о стандартах эмиссии);

2) если при размещении акций возникает преимущественное право их приобретения, предусмотрите, в частности (п. 30.15 Положения о стандартах эмиссии):

3) если акции размещаются посредством закрытой подписки, определите круг лиц, среди которых вы намерены их разместить (п. 30.11 Положения о стандартах эмиссии).

В большинстве случаев условия размещения акций путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если проспект акций не составляется, на регистрацию дополнительного выпуска акций нужно представить документ, содержащий условия их размещения (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.5 Положения о стандартах эмиссии, п. 3.2 Информации Банка России).

Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, в большинстве случаев осуществляется Банком России. Это следует из п. 1 ст. 20, ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Вы можете подать заявление и пакет документов для регистрации выпуска акций в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) на официальном сайте Банка России, в том числе через личный кабинет (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, необходимо уплатить госпошлину в размере 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина должна исчисляться в полных рублях. Поэтому при определении ее размера округлите 50 копеек и более до полного рубля, а сумму менее 50 копеек отбросьте (п. 6 ст. 52 НК РФ, п. 3.1 Информации Банка России).

4.1. Когда необходимо регистрировать проспект акций

По общему правилу при регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, нужно составить и зарегистрировать в Банке России проспект акций. Он не составляется только в случаях, определенных законом. К ним относятся, например, такие (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

Проспект акций должно подписать лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо. По вашему усмотрению проспект может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Подписание проспекта ценных бумаг лицом, осуществляющим функции главного бухгалтера эмитента, не требуется (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Информации Банка России).

4.2. В какой срок нужно представить документы на регистрацию

Представьте документы на регистрацию (п. 5.13 Положения о стандартах эмиссии):

4.3. Какие документы надо представить для регистрации

В Банк России нужно представить, в частности, следующие документы (п. п. 2, 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.6, 5.10, гл. 34 Положения о стандартах эмиссии):

1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;

2) документ, содержащий условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается регистрацией их проспекта;

3) копии (выписки из протоколов) протоколов собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказов, распоряжений или иных документов уполномоченного лица) о том, что:

Если советом директоров непубличного АО принято решение о размещении дополнительных акций, в комплекте документов для госрегистрации дополнительного выпуска акций такого АО необходимо также представить документы, подтверждающие единогласное принятие общим собранием акционеров решения о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров (п. 3.3 Информации Банка России);

Если такие решения принимались (утверждались) коллегиальным органом управления, то в документах должен быть указан кворум и результаты голосования за принятие (утверждение) решений;

4) копию устава общества в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;

5) копию протокола (выписку из него) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций (в случае, если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и содержит цену размещения акций). В нем надо указать кворум и результаты голосования. Учтите, что этот документ не надо подавать на регистрацию, если в обществе функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 34.1 Положения о стандартах эмиссии);

6) документ об уплате госпошлины, если информации о ее уплате нет в ГИС ГМП (п. 22.7 Положения о стандартах эмиссии);

7) опись представляемых документов.

Вам может потребоваться дополнительно представить ряд иных документов в зависимости от условий дополнительной эмиссии акций и т.д. Например, если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, то в Банк России дополнительно необходимо представить, в частности, сам проспект ценных бумаг (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.7 Положения о стандартах эмиссии).

Требования к документам, представляемым в Банк России (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии):

Вместо копии документа можно представить оригинал (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии).

Документы можно подать в электронной форме в соответствии с порядком взаимодействия Банка России с некредитными финансовыми организациями (п. 22.1 Положения о стандартах эмиссии).

4.4. Срок принятия Банком России решения о регистрации и основания отказа

По вашему заявлению в течение 20 рабочих дней с даты его получения Банк России обязан провести предварительное рассмотрение документов, необходимых для госрегистрации выпуска акций, и принять решение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства. При этом документы можно подать без их утверждения уполномоченным органом (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). За предварительное рассмотрение документов Банком России нужно уплатить госпошлину — 160 тыс. руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Банк России регистрирует дополнительный выпуск акций в следующий срок (п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.16 Положения о стандартах эмиссии):

Если в документах будут выявлены несоответствия, Банк России может направить вам уведомление о необходимости их устранить. Также может быть проверена достоверность указанных в документах сведений. В этих случаях срок госрегистрации может быть приостановлен не более чем на 20 рабочих дней (п. 6 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

При регистрации дополнительного выпуска акций ему присваивается регистрационный номер (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

При регистрации каждого дополнительного выпуска акций, при котором регистрируется отчет об итогах дополнительного выпуска, ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, состоящий из регистрационного номера, присвоенного выпуску указанных акций, и индивидуального кода этого дополнительного выпуска. Индивидуальный код аннулируется через три месяца с даты госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций. Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг регистрационных номеров и порядок аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов установлены Указанием Банка России от 13.11.2019 N 5314-У (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Банк России может отказать вам в госрегистрации дополнительного выпуска акций, в частности, если (п. 1 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг):

Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска акций вы можете обжаловать в арбитражном суде (п. 3 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг).

Размещение акций включает (п. 6.1 Положения о стандартах эмиссии):

Учтите, что если вы непубличное АО, то вы не можете разместить акции путем открытой подписки (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Начать размещение акций путем подписки можно только после (п. п. 5, 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг):

Число размещаемых акций не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения. Фактическое количество размещенных акций отразите в отчете или уведомлении об итогах их дополнительного выпуска (п. 8 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Учтите, что вы можете разместить акции путем подписки только при условии их полной оплаты (п. 10 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

5.1. Срок размещения акций

Разместите акции в срок, определенный условиями их размещения. Он не может быть более одного года с даты регистрации их дополнительного выпуска. Этот срок можно продлить, внеся изменения в условия размещения акций. Каждое продление срока не может быть более одного года, а общий срок размещения акций с учетом его продления не может быть более трех лет с даты регистрации их дополнительного выпуска (п. 7 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если вы зарегистрировали проспект акций, то размещение акций дополнительного выпуска допускается в течение одного года с даты регистрации проспекта. По истечении этого срока вы можете разместить акции дополнительного выпуска, если зарегистрируете новый проспект (п. 12 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

5.2. Особенности размещения акций путем закрытой подписки среди акционеров АО

Размещение акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций определенной категории (типа) осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа). Если акционер отказывается приобрести причитающиеся ему акции, они остаются неразмещенными. Иной порядок может быть предусмотрен решением об их размещении. При этом уставный капитал общества может быть увеличен только в целое число раз (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).

Нельзя допускать образование дробных акций у акционеров — владельцев целых акций в результате размещения акций путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Владельцы дробных акций могут приобрести часть дополнительной акции, пропорциональную принадлежащей им дробной акции. Такое размещение не является образованием дробной акции (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).

Нельзя также допускать, чтобы количество акций, подлежащих размещению какому-либо акционеру, выражалось дробным числом и подлежало округлению, поскольку это нарушит принцип пропорциональности либо запрет на образование дробных акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).

Когда уставный капитал АО состоит из акций нескольких категорий (типов), принцип пропорциональности и запрет на образование дробных акций соблюдаются, если по условиям размещения дополнительных акций определенной категории (типа) количество акций определенной категории (типа) увеличивается в целое число раз, а уставный капитал в целое число раз не увеличивается, что не препятствует регистрации дополнительного выпуска акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).

Срок, в течение которого акции могут быть приобретены, должен составлять не менее 45 дней (п. 36.12 Положения о стандартах эмиссии).

Требование о соблюдении 45-дневного срока не применяется, если:

Как внести изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Вы вправе (а в определенных законом случаях обязаны) внести изменения в проспект акций и (или) документ, содержащий условия их размещения (п. 1 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Изменения вносятся по решению вашего уполномоченного органа и регистрируются по правилам регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. п. 4, 6, 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

При внесении изменений руководствуйтесь гл. 12 Положения о стандартах эмиссии.

По общему правилу вы должны составить отчет об итогах дополнительного выпуска акций и не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить его для государственной регистрации в Банк России (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Положения о стандартах эмиссии).

Этот отчет подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо (п. 4 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций нужно уплатить госпошлину в размере 35 000 руб. (абз. 4 пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций (или об отказе в его государственной регистрации) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для регистрации (п. 9 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.11 Положения о стандартах эмиссии).

Учтите, что отчет представлять не надо, если вы, например, размещали путем открытой подписки акции, допущенные к организованным торгам, и такие акции оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам. В этом случае ваш регистратор представляет в Банк России уведомление об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. п. 1, 3 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

6.1. Какие документы нужно представить в Банк России для регистрации отчета

Для регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций представьте, в частности (п. 5 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.9 Положения о стандартах эмиссии):

В некоторых случаях, учитывая особенности вашей дополнительной эмиссии акций, может потребоваться представить дополнительные документы. Например, если отчет представлен до окончания срока размещения ценных бумаг, потребуется документ, подтверждающий отказ лица от приобретения всех или части размещенных (подлежавших размещению) акций, если эти акции размещались путем закрытой подписки одному лицу и оно отказалось от приобретения всех акций или части акций (п. 37.8 Положения о стандартах эмиссии).

После регистрации в Банке России отчета об итогах дополнительного выпуска акций необходимо зарегистрировать изменения, внесенные в устав общества. Для этого обратитесь в налоговую по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц, п. 18 Административного регламента).

Раскрывать информацию требуется, если дополнительный выпуск акций проводится путем их размещения по открытой подписке и (или) регистрируется вместе с проспектом акций (п. 3.1 Положения о раскрытии информации).

Раскрытие информации по общему правилу осуществляется в формах отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, сообщений о существенных фактах, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента (финансовой отчетности эмитента) (п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

По общему правилу информацию нужно раскрывать:

Информация размещается у одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг одним из способов (п. п. 2.2, 2.5 Положения о раскрытии информации):

Перечень уполномоченных распространителей можно посмотреть на сайте http://www.cbr.ru/finmarket/issue/.

Обратите внимание, что Правительство РФ определило случаи, в которых можно ограничить состав и (или) объем раскрываемой информации, а также установило Перечень этой информации (ст. 92.2 Закона об АО, п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400).

Обратите внимание на особенности раскрытия информации, связанные с возможностью реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки, а в случаях, определенных законом, также размещаемых путем закрытой подписки, в частности (п. 3.15 Информации Банка России):

7.1. Как раскрыть информацию на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска акций

Для раскрытия информации опубликуйте (п. 4.1 Положения о раскрытии информации):

в ленте новостей и на странице в Интернете сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций;

Если вы обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, то о дополнительной эмиссии акций нужно сообщить в форме сообщения о существенном факте (п. 4.9 Положения о раскрытии информации).

В зависимости от того, какая дата наступит раньше — дата опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска акций на странице Банка России в Интернете или дата получения письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, сделайте публикацию не позднее (п. 4.2 Положения о раскрытии информации):

В сообщении о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций нужно указать среди прочего (п. 26.6 Положения о раскрытия информации):

Опубликуйте сообщение о существенном факте с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации):

Текст такого сообщения должен быть доступен на странице в Интернете в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он опубликован в Интернете после истечения такого срока — с даты публикации (п. 13.2 Положения о раскрытии информации).

Не позднее даты начала размещения дополнительных акций опубликуйте на странице в Интернете тексты зарегистрированного проспекта ценных бумаг, если он составлялся (п. п. 4.6, 4.7 Положения о раскрытии информации).

7.2. Как раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска

Вам как эмитенту необходимо раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска. Это нужно сделать в форме (п. п. 5.1, 5.7, 12.3, 12.7.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П):

В сообщении о дате начала размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.4 Положения о раскрытии информации):

Опубликуйте сообщение о дате начала размещения акций в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.3 Положения о раскрытии информации):

В сообщении о цене (порядке ее определения) размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.8 Положения о раскрытии информации):

Опубликуйте сообщение о цене (порядке ее определения) в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.7 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о существенном факте о начале размещения акций укажите, в частности (п. 26.10 Положения о раскрытии информации):

Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о начале размещения акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Исходя из особенностей вашей дополнительной эмиссии акций может потребоваться раскрыть информацию в иных формах. Например, если у вас изменилась дата начала размещения ценных бумаг, нужно сообщить об этом (абз. 3 п. 5.1, п. 5.6 Положения о раскрытии информации).

7.3. Как раскрыть информацию на этапе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Вы обязаны раскрыть информацию в форме сообщения о существенном факте, а также в форме отчета (уведомления) об итогах дополнительного выпуска акций путем его опубликования на странице в сети Интернет (п. 6.1 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций укажите ряд обязательных сведений, среди них (п. 26.15 Положения о раскрытии информации):

Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций опубликуйте на странице в Интернете в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации такого отчета на странице Банка России в Интернете или даты получения вами письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации такого отчета в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).

Текст размещенного отчета должен быть доступен в Интернете в течение не менее чем 12 месяцев с даты окончания срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он был опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты публикации (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Источник