Регистрация доп эмиссии акций осуществляется банком россии
Электронная регистрация эмиссионных документов
Представить эмиссионные документы в электронной форме в Банк России можно через Личный кабинет участника информационного обмена (ЛК).
Для участия в информационном обмене через ЛК необходимо использовать:
С разъяснениями о регистрации ЛК и работе с ним можно ознакомиться здесь.
В электронной форме можно представить для регистрации:
Документы, подготовленные в соответствии со Стандартами эмиссии, представляются в форматах с возможностью поиска и копирования произвольного фрагмента текста — doc, docx, pdf.
Формы предоставляются для использования эмитентами в тестовом режиме. Функции проверки заполнения полей и форматно-логического контроля ввода информации являются вспомогательными. Они направлены на минимизацию ошибок при заполнении заявления и не освобождают пользователя от необходимости проверки печатной версии заявления на предмет ее соответствия требованиям Стандартов эмиссии.
Банк России продолжает дорабатывать формы по сообщениям эмитентов. Замечания/предложения по заполнению форм заявлений могут быть направлены на e-mail: project53@cbr.ru.
Документы, предоставляемые в формате doc или pdf:
Документы, предоставляемые в формате xml:
Некоторые документы комплекта эмитент может представить в виде архива в формате zip.
Документы, указанные в четвертом абзаце пункта 22.2 Стандартов эмиссии (документы, составленные в соответствии с приложениями 30, не подлежат архивированию и обязательно должны быть предоставлены в виде отдельных файлов. Остальные можно сформировать в архив.
Регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется Департаментом корпоративных отношений и территориальными учреждениями Банка России.
Поле «Адресат» заполняется по всем трем уровням, в случае отправки эмиссионных документов в Департамент корпоративных отношений необходимо выбирать:
В случае отправки в территориальное учреждение Банка России необходимо выбирать:
При регистрации уплачивается государственная пошлина за совершение юридически значимого действия (регистрация или отказ) в размере, установленном подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового Кодекса Российской Федерации (размер зависит от способа размещения, регистрационной процедуры).
Сроки рассмотрения документов, представленных на регистрацию, определены статьями 20 и 25 Закона № и главами 5, 8, 9, 12, 54, 56 Стандартов эмиссии.
Банк России обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации в течение:
В случае выявления несоответствия представленных документов требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах либо наличия в них сведений, не соответствующих действительности, проводится проверка достоверности информации, содержащейся в документах. При этом течение срока рассмотрения документов Банком России может быть приостановлено не более чем на 20 рабочих дней. Также на любом этапе рассмотрения представленных документов 1 эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена в соответствии со статьей 26 Закона №
Процедура подтверждения принятия решения определена в пункте 22.10 Стандартов эмиссии.
Решение регулятора о регистрации эмиссионных документов публикуется на его сайте.
Зачем нужен дополнительный выпуск акций
Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.
Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.
С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:
Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.
Нормативная база
Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:
При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Условия проведения допэмиссии
Дополнительный выпуск можно проводить, если:
При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.
Дополнительный выпуск акций пошагово
Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.
При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.
Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии
Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.
Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.
Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».
Шаг 3. Размещение дополнительных акций
При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:
Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.
Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии
После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.
Итоги
Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.
Регистрация доп эмиссии акций осуществляется банком россии
Глава 34. Особенности регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки
34.1. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем подписки, в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:
копия (выписка из) протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято решение об определении цены размещения акций, с указанием кворума и результатов голосования в случае, если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и содержит цену размещения акций (за исключением случая, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров);
документ, подтверждающий уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета), акционерного общества решении об определении цены размещения акций в случае, если решение о размещении путем подписки акций акционерного общества, акционером которого является государство и (или) муниципальное образование, владеющее от двух до пятидесяти процентов включительно голосующих акций, содержит цену размещения акций или порядок ее определения;
справка, содержащая причины, по которым не представлен какой-либо из документов, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта в случае непредставления какого-либо из указанных документов;
копия акционерного соглашения, сторонами которого являются все акционеры непубличного акционерного общества, в случае, если в соответствии с пунктом 5 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» им определен отличный от установленного указанной статьей порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным акционерным обществом акций.
34.2. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:
документ, содержащий расчет чистой прибыли, фактически использованной народным предприятием на цели накопления за отчетный год, в случае, если дополнительные акции размещаются путем закрытой подписки среди работников акционерного общества (работников народного предприятия);
документ, подтверждающий, что размещаемые эмитентом ценные бумаги проверены биржей или иным организатором торговли и могут быть допущены (допускаются) к организованным торгам, в случае, если при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 3 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», процедурой эмиссии ценных бумаг не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) и ценные бумаги выпуска, по отношению к которому размещаемые ценные бумаги составляют дополнительный выпуск, не допущены к организованным торгам.
копия плана внешнего управления, предусматривающего дополнительный выпуск обыкновенных акций;
Стоимость неденежных средств в указанной в абзаце первом настоящего пункта справке должна быть приведена в размере, определенном уполномоченным органом управления кредитной организации на дату внесения соответствующих неденежных средств в оплату размещенных акций кредитной организации.
34.5. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций с залоговым обеспечением в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:
копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям (копия разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивной части), сведения о заказчике оценки и об оценщике, копия страницы (копии страниц) отчета оценщика, содержащей подпись оценщика и личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика и печать оценочной компании, с которой оценщик заключил трудовой договор), в случае привлечения оценщика для определения рыночной стоимости указанного имущества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;
документ, подтверждающий наличие у залогодателя недвижимого имущества и (или) ценных бумаг, залогом которых обеспечивается исполнение обязательств по облигациям;
справка банка об открытии эмитенту залогового счета в случае, если предметом залога по облигациям выступают денежные требования и если решение о выпуске таких облигаций содержит сведения о банковских реквизитах залогового счета. Указанная справка должна содержать сведения о банковских реквизитах открытого эмитенту залогового счета, об остатке денежных средств на залоговом счете, об операциях по указанному счету и предъявленных по счету требованиях, а также о запретах и ограничениях, наложенных на указанный счет, и должна быть подписана уполномоченным лицом банка, в котором эмитенту открыт залоговый счет;
справка эмитента, содержащая сведения о том, какое лицо (эмитент или банк, в котором эмитенту открыт залоговый счет) будет вести учет денежных требований, являющихся предметом залога по облигациям, и денежных сумм, зачисляемых на залоговый счет. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента или уполномоченным им должностным лицом эмитента;
справка эмитента, подтверждающая, что денежные требования, являющиеся предметом залога по облигациям, не являются предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), за исключением требований владельцев облигаций других выпусков того же эмитента и требований кредиторов по договорам эмитента, в случае, если указание на обеспечение этих требований содержится в решении о выпуске облигаций. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента или уполномоченным им должностным лицом эмитента.
документ (документы), содержащий сведения обо всех юридических лицах, являющихся учредителями (участниками) специализированного общества, с указанием места их нахождения (места их регистрации);
документ, подтверждающий получение согласия владельцев облигаций специализированного общества или кредиторов специализированного общества на принятие уполномоченным органом управления специализированного общества решения о размещении облигаций в случае, если в соответствии с уставом специализированного общества решение о размещении облигаций принимается с согласия владельцев облигаций специализированного общества или кредиторов специализированного общества;
копия (выписка из) протокола общего собрания участников (акционеров) (решения единственного участника (акционера) специализированного общества, которым принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа специализированного общества управляющей компании;
справка управляющей компании, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа специализированного общества, о соответствии этой управляющей компании требованиям статьи 15.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2013, N 51, ст. 6699). Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей компании;
справка специализированного общества о формах, способах принятия и объеме рисков, принимаемых первоначальными кредиторами по обязательствам, денежные требования по которым являются предметом залога по облигациям, и (или) последующими кредиторами по таким обязательствам, уступившими денежные требования по ним специализированному обществу;
справка специализированного общества проектного финансирования, подтверждающая, что члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, главный бухгалтер специализированного общества проектного финансирования не являются лицами, указанными в пункте 1 статьи 10.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2015, N 27, ст. 4001). Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа специализированного общества проектного финансирования, или уполномоченным им должностным лицом такого общества.
34.7. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций с обеспечением с разной очередностью исполнения обязательств в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:
копия (выписка из) протокола (протоколов) общего собрания владельцев облигаций с обеспечением последующей очереди (последующих очередей), которым принято решение о возможности осуществления эмиссии облигаций с тем же обеспечением предыдущей очереди в случае, если возможность осуществления эмиссии облигаций с тем же обеспечением предыдущей очереди не была предусмотрена решением о выпуске облигаций с тем же обеспечением последующей очереди (последующих очередей);
копия документа (документов), подтверждающего получение согласия кредитора (кредиторов) по денежным обязательствам с обеспечением, подлежащим исполнению в последующую очередь, в случае, если возможность осуществления эмиссии облигаций с тем же обеспечением предыдущей очереди не была предусмотрена условиями заключенного эмитентом договора, денежные обязательства по которому подлежат исполнению в последующую очередь.
34.8. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, которая не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, в Банк России или бирже дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должна быть представлена справка эмитента о соблюдении одного из условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
34.9. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, сведения о представителе владельцев которых указываются в решении о выпуске данных облигаций, в Банк России, бирже или центральному депозитарию дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должна быть представлена справка в произвольной форме о соответствии представителя владельцев облигаций требованиям статьи 29.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Указанная в абзаце первом настоящего пункта справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента, а также лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа представителя владельцев облигаций, или уполномоченным им должностным лицом представителя владельцев облигаций.
34.10. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций с обеспечением, не сопровождающегося регистрацией проспекта облигаций, в Банк России, бирже или центральному депозитарию дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должна быть представлена копия бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), подлежит обязательному аудиту, вместе с представляемой копией годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть представлена копия аудиторского заключения. При этом бухгалтерская (финансовая) отчетность, в отношении которой аудитором выражается мнение о ее достоверности, должна прилагаться к аудиторскому заключению.
В случае если эмитент не может представить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), или бухгалтерскую (финансовую) отчетность указанного лица за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, либо представляет указанную отчетность не в полном объеме (составе), дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должна быть представлена содержащая объяснения справка, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента.
34.11. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций государственных или муниципальных унитарных предприятий в Банк России, бирже или центральному депозитарию дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должен быть представлен документ, подтверждающий согласование с собственником имущества унитарного предприятия сделки, связанной с осуществлением заимствования путем выпуска облигаций, объема и направлений использования средств, привлекаемых за счет эмиссии облигаций.
34.12. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций без срока погашения в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:
справка эмитента, составленная в произвольной форме, об отсутствии в течение последних пяти завершенных отчетных лет случаев существенного нарушения условия исполнения обязательств по облигациям, предусмотренных пунктом 5 статьи 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2013, N 30, ст. 4043; 2018, N 53, ст. 8440);
копия документа, подтверждающего присвоение эмитенту кредитного рейтинга одним из кредитных рейтинговых агентств, с указанием уровня присвоенного рейтинга.
34.14. С момента представления в Банк России всех документов, необходимых в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, эмитент имеет право предлагать приобрести ценные бумаги их возможным приобретателям при условии, что такие предложения не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам.
При этом возможным приобретателям должны представляться для ознакомления представленные в Банк России решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг либо документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста титульного листа, за исключением названия документа: «Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске ценных бумаг (документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, проспекте ценных бумаг), составляют выпуск (дополнительный выпуск), не прошедший государственную регистрацию, в его государственной регистрации может быть отказано. Настоящее решение о выпуске ценных бумаг (документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, проспект ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг запрещены.».
34.15. Не может быть осуществлена регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций, осуществляемого на стадии внешнего управления в целях восстановления платежеспособности должника, в случае, если срок между окончанием срока размещения, предусмотренного условиями размещения обыкновенных акций, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, и датой окончания внешнего управления составляет менее сорока пяти дней.
34.16. Не может быть одновременно осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, в случае, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества превысит двадцать пять процентов от его уставного капитала.