Раскройте этапы процедуры выкупа акций по требованию лица приобретшего более 95 акций

Раскройте этапы процедуры выкупа акций по требованию лица приобретшего более 95 акций

Глава 4. Действия, совершаемые в связи с выкупом лицом, которое приобрело более 95 процентов акций общества, эмиссионных ценных бумаг по требованию их владельцев

4.1. Уведомление о праве требовать выкупа представляется в Банк России (Департамент или территориальное учреждение Банка России) до направления его в общество.

4.2. Уведомление о праве требовать выкупа, представляемое в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), составляется согласно приложению 4 к настоящему Положению.

4.3. Вместе с уведомлением о праве требовать выкупа в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) представляются следующие документы.

4.3.1. Нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, соответствующей требованиям пункта 5 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

4.3.2. Нотариально удостоверенная копия отчета (нотариально удостоверенная копия с копии отчета) независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если рыночная стоимость выкупаемых эмиссионных ценных бумаг определялась независимым оценщиком.

4.3.3. Заверенная в установленном порядке копия документа, содержащего средневзвешенную цену выкупаемых эмиссионных ценных бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления уведомления о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), если выкупаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на организованных торгах не менее чем шесть месяцев. Указанный документ должен быть подписан уполномоченным лицом и заверен печатью (при наличии печати) организатора торговли на рынке ценных бумаг. В случае если выкупаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух или более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляются документы в отношении средневзвешенной цены этих эмиссионных ценных бумаг, определенной на организованных торгах каждого из таких организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

4.3.5. Опись представляемых документов.

4.4. Лицо, которое имеет намерение подать уведомление о праве требовать выкупа, вправе направить такое уведомление в общество по истечении 15 дней с момента его представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), если до истечения этого срока не будет направлено предписание о приведении указанного уведомления в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Источник

Что такое принудительный выкуп акций

Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.

Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.

Что такое принудительный выкуп

Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия их владельцев. Акционер может объявить принудительный выкуп, если он приобрел 95% голосующих акций компании.

Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.

Кому и зачем нужен принудительный выкуп

Целей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:

Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Если вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:

Кто такие аффилированные лица — ст. 4 закона РСФСР № 948-1

Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.

Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.

Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.

Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.

Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.

Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.

Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:

Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.

Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.

По какой цене выкупают акции

Ценные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер.

Полная версия требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»PDF, 3,9 МБ

При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной.

Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.

Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.

Как проходит выкуп

Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.

Требование о выкупе содержит основную информацию: наименование лица, направившего требование, сведения о месте его жительства или нахождения, количестве принадлежащих ему акций, предлагаемая цена выкупаемых акций, срок оплаты и т. д.

Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.

Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.

Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу.

Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.

Я против выкупа, что я могу сделать?

Зависит от того, против чего конкретно вы выступаете. Если акционеры считают, что цена выкупа акций занижена, можно обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных из-за ненадлежащего определения цены выкупаемых бумаг. Такой иск можно предъявить в течение 6 месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета или счета депо выкупаемых ценных бумаг.

Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки. Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.

Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.

Источник

Раскройте этапы процедуры выкупа акций по требованию лица приобретшего более 95 акций

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Банка России от 10 декабря 2015 г. № 33-7-10/11943 О применении Инструкции Банка России от 25 октября 2013 г. № 146-И «О порядке получения согласия Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации»

Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России на Ваш запрос от 09.11.2015 № А-02/5-565 сообщает следующее.

Пунктом 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах установлен перечень случаев, связанных с приобретением (передачей) акций публичного общества, на которые не распространяются требования статьи 84.2 данного закона. Указанный перечень является исчерпывающим.

Превышение пределов приобретения*** (процентного и стоимостного), установленных в Решении Банка России о выдаче согласия Банка России требует получения нового согласия Банка России. Отсутствие такого согласия является нарушением требований статьи 11 Закона о банках и, соответственно, основанием для направления предписания, предусмотренного статьей 11.3 Закона о банках.

Если в результате планируемой сделки у инвестора возникнет (может возникнуть) обязанность, предусмотренная статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, то он должен обратиться за получением согласия Банка России на приобретение акций в объеме, необходимом для выполнения требований указанной статьи (в части, превышающей объем планируемой сделки), либо до совершения планируемой сделки, либо после ее совершения.

При этом инвестор, принимая решение о совершении сделки по приобретению акций кредитной организации, составляющих более 10% ее уставного капитала, должен оценить все риски и возникающие у него в связи с этим обязанности, предусмотренные указанными выше федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России, с тем, чтобы избежать нарушений требований Закона о банках, Закона об акционерных обществах, нормативных актов Банка России, влекущих применение Банком России предусмотренных законодательством мер за такие нарушения.

Отсутствие у лица, которое имеет намерение приобрести акции кредитной организации, согласия Банка России на приобретение 100 процентов акций кредитной организации, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, не является основанием для неисполнения таким лицом обязанности по направлению обязательного предложения, предусмотренного статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.7 Закона об акционерных обществах.

Неисполнение соответствующим лицом обязанности по направлению обязательного предложения, влечет применение ограничения, предусмотренного пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. За нарушение правил приобретения более 30 процентов акций акционерного общества лицо может быть привлечено к административной ответственности по статье 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Согласно требованиям пунктов 1 и 2 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев. Такое лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

Соответственно, обязанность по направлению уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 Закона об акционерных обществах, возникает только у лица, которое стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, на основании добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения.

Приобретение более 95 процентов общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, на основании договора купли-продажи вне процедуры добровольного или обязательного предложения не является основанием для исполнения обязанности установленной статьей 84.7 Закона об акционерных обществах. При этом если в результате совершения такой сделки будет превышен порог владения в 30, 50 или 75 процентов голосующих акций публичного общества, возникнет обязанность по направлению акционерам обязательного предложения.

Соответственно обязанность по направлению обязательного предложения может возникнуть либо в результате совершения сделок по приобретению соответствующего количества акций акционерного общества, либо в результате возникновения основания, в силу которого акционер, владеющий определенным количеством акций акционерного общества, становится аффилированным с другим акционером (акционерами), владеющим акциями этого акционерного общества.

В случае если обязанность по направлению обязательного предложения возникает в результате совершения сделок по приобретению соответствующего количества акций акционерного общества такую обязанность исполняет лицо, которое в результате совершения сделки непосредственно превысило порог владения в 30, 50 или 75 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

В случае если обязанность по направлению обязательного предложения возникает в результате появления оснований аффилированности между несколькими лицами, владеющими акциями акционерного общества, такая обязанность распространяется на каждое такое аффилированное лицо и может быть исполнена любым из таких лиц. Направление обязательного предложения одним из указанных лиц прекращает обязанность по направлению обязательного предложения другими лицами.

Согласие Банка России на приобретение акций кредитной организации группой лиц должно быть получено с учетом особенностей, определенных главой 5 Инструкции № 146-И.

В соответствии с пунктом 5.2 Инструкции № 146-И ходатайство о выдаче согласия Банка России представляется входящим в группу лиц акционером кредитной организации либо лицом, приобретающим (которое приобрело) акции кредитной организации, входящим в группу лиц, в том числе в группу лиц, образующуюся в результате приобретения акций кредитной организации, либо лицом, уполномоченным группой лиц.

*** В соответствии с пунктами 1.5 и 1.4 Инструкции № 146-И.

Обзор документа

Лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75% (95%) общего количества акций ПАО (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), обязано в течение 35 дней: сделать остальным акционерам обязательное предложение о приобретении остальных акций; уведомить остальных акционеров о наличии у них права требовать обязательного выкупа принадлежащих им акций.

Если приобретаются акции кредитной организации, то приобретатель должен получить предварительное согласие на данную сделку в Банке России. При превышении пределов приобретения необходимо получение нового согласия Банка России. Если оно не получено, это является нарушением Закона о банках и основанием для направления предписания.

Отсутствие у лица, собирающегося приобрести акции кредитной организации, согласия Банка России на приобретение 100% акций кредитной организации, не является основанием для неисполнения лицом обязанности по направлению обязательного предложения, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг.

За нарушение правил приобретения более 30% АО лицо может быть привлечено к административной ответственности.

Приобретение более 95% общего количества акций ПАО, предоставляющих право голоса, на основании договора купли-продажи не является основанием для направления уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг. При этом, если в результате совершения такой сделки будет превышен порог владения в 30, 50 или 75% голосующих акций ПАО, возникнет обязанность по направлению акционерам обязательного предложения.

Также обязанность по направлению обязательного предложения может возникнуть, если акционер, владеющий акциями АО, становится аффилированным с другим акционером, владеющим акциями этого общества. Она распространяется на каждое аффилированное лицо и может быть исполнена любым из таких лиц. Направление обязательного предложения одним из указанных лиц прекращает обязанность по направлению обязательного предложения другими лицами.

Источник

Процедура продажи акций акционерного общества

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Источник