Правила государственной регистрации выпуска объявленных акций
Зачем нужен дополнительный выпуск акций
Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.
Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.
С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:
Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.
Нормативная база
Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:
При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Условия проведения допэмиссии
Дополнительный выпуск можно проводить, если:
При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.
Дополнительный выпуск акций пошагово
Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.
При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.
Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии
Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.
Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.
Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».
Шаг 3. Размещение дополнительных акций
При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:
Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.
Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии
После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.
Итоги
Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.
Правила государственной регистрации выпуска объявленных акций
Глава 23. Особенности регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества
23.1. Регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, в соответствии с пунктом 4 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» может осуществляться Банком России или регистратором, который утвержден решением об учреждении акционерного общества.
23.2. В соответствии с пунктом 4 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» документы для регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, должны быть представлены в Банк России или регистратору до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем учреждения.
23.3. Государственная регистрация выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, в соответствии с пунктом 2 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» осуществляется Банком России по заявлению лица, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении.
23.4. Не может быть одновременно осуществлена регистрация выпуска обыкновенных акций и (или) выпуска (выпусков) привилегированных акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, и выпуска (выпусков) ценных бумаг этого акционерного общества, размещаемых иными способами, предусмотренными настоящим Положением.
23.5. Решение о выпуске акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, в соответствии с пунктом 3 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» утверждается учредительным собранием (единственным учредителем) акционерного общества и подписывается лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении.
23.6. Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:
23.7. Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника в ходе внешнего управления, в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:
копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника, которым принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, а также всех кредиторов должника, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
23.8. Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника в ходе конкурсного производства, в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:
копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника (комитета кредиторов должника), которым принято решение о замещении активов должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника;
копия определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника;
23.10. Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом, в Банк России или регистратору вместо копии документа, предусмотренного абзацем первым пункта 5.6 настоящего Положения, должна быть представлена копия незарегистрированного устава создаваемого акционерного общества, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом.
23.11. Решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, за исключением акционерных обществ, являющихся негосударственными пенсионными фондами, в соответствии с пунктом 5 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» принимается до государственной регистрации акционерного общества и вступает в силу с даты его государственной регистрации.
23.12. Если государственная регистрация акционерного общества не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при его учреждении, решение о регистрации такого выпуска акций в соответствии с пунктом 5 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» аннулируется Банком России или регистратором, осуществившим регистрацию указанного выпуска акций.
Банк России или регистратор, осуществивший регистрацию выпуска акций, должен аннулировать решение о его регистрации через десять рабочих дней после истечения одного года с даты регистрации выпуска акций при условии, что на момент его аннулирования решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, не вступило в силу.
23.13. Присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера для целей пункта «в.1» статьи 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подтверждается одним из следующих документов:
копией решения о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, на бумажном носителе, заверенной лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении, либо засвидетельствованной нотариально, содержащей регистрационный номер выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, подпись уполномоченного должностного лица Банка России или регистратора, осуществившего регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, печать Банка России (в случае регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, Банком России) и дату принятия решения о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества;
подписанными усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента или регистратора электронным документом, содержащим файл с решением о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, и электронным документом, содержащим файл с уведомлением Банка России или регистратора о принятом решении о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества.
Правила государственной регистрации выпуска объявленных акций
Глава 5. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
5.2. Регистратором в соответствии с пунктом 1 статьи 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» может осуществляться регистрация:
выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ;
выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличных акционерных обществ, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы.
Положения настоящего пункта не распространяются на кредитные организации, а также на некредитные финансовые организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России.
5.3. Биржей в соответствии с пунктом 2 статьи 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» осуществляется регистрация выпусков (дополнительных выпусков) биржевых облигаций, а также может осуществляться регистрация выпусков российских депозитарных расписок, в отношении которых соблюдаются условия, предусмотренные пунктом 5.1 статьи 27.5-3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
5.4. Центральным депозитарием в соответствии с пунктом 2 статьи 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» осуществляется регистрация выпусков (дополнительных выпусков) коммерческих облигаций.
5.5. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России или в регистрирующую организацию должны быть представлены:
решение о выпуске ценных бумаг в случае регистрации выпуска ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг в зависимости от способа их размещения должно быть составлено в соответствии с приложениями 9, 11, 14, 16 или 18 к настоящему Положению;
документ, содержащий условия размещения акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, или российских депозитарных расписок, в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта. Указанный документ в зависимости от способа размещения ценных бумаг должен быть составлен в соответствии с приложениями 10, 12, 15, 17 или 19 к настоящему Положению;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие (за исключением регистрации выпуска облигаций в рамках программы облигаций);
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утверждено решение о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием в случае, если оно утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение (в случае регистрации выпуска акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции);
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден документ, содержащий условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием в случае, если указанный документ утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение (в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта);
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет (в случае регистрации выпуска облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством или независимой гарантией). Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), либо уполномоченным им должностным лицом коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии);
5.6. Эмитенты, за исключением эмитентов, являющихся кредитными организациями или негосударственными пенсионными фондами, должны представить в Банк России или регистрирующую организацию для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, копию устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями.
Эмитенты, являющиеся кредитными организациями или негосударственными пенсионными фондами, должны представить копию устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующую организацию.
5.7. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, в Банк России или бирже дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, должны быть представлены:
проспект ценных бумаг;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден проспект ценных бумаг, с указанием в случае, если проспект ценных бумаг утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение.
5.8. В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» вместо проспекта ценных бумаг и документа, предусмотренного абзацем третьим пункта 5.7 настоящего Положения, в Банк России или бирже эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг в случае, если на дату его представления в Банк России или бирже одновременно соблюдаются следующие условия:
эмитент создан не менее трех лет назад;
в отношении эмитента не введена процедура банкротства в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»;
эмитент в течение трех последних завершенных отчетных лет разместил ценные бумаги не менее трех выпусков (дополнительных выпусков), регистрация каждого из которых сопровождалась составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг либо присвоение до 1 января 2020 года биржей идентификационного номера каждому из которых сопровождалось представлением бирже проспекта ценных бумаг, включая выпуски (дополнительные выпуски) облигаций в рамках программы облигаций, регистрация которой сопровождалась регистрацией проспекта облигаций или присвоение до 1 января 2020 года биржей идентификационного номера которой сопровождалось представлением бирже проспекта облигаций;
ценные бумаги, в отношении которых составлен проспект, не являются акциями, ценными бумагами, конвертируемыми в акции, или облигациями субординированного облигационного займа;
эмитенту в течение трех последних завершенных отчетных лет Банком России не направлялось предписание об устранении нарушений, связанных с порядком и (или) сроком раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, обнаружением в проспекте ценных бумаг неполной, недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации, а также с утверждением и (или) подписанием проспекта ценных бумаг;
лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо эмитента, подписавшее проспект ценных бумаг, в течение трех последних завершенных отчетных лет не привлекалось к уголовной ответственности за внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта ценных бумаг.
Уведомление о составлении проспекта ценных бумаг должно быть составлено в соответствии с приложением 36 к настоящему Положению.
Получение Банком России или биржей уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг.
5.9. Эмитенты, за исключением эмитентов, являющихся кредитными организациями, должны представить в Банк России, бирже или центральному депозитарию для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг (в том числе в случае представления одновременно с документами для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения), дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, копию бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за последний завершенный отчетный год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
Эмитенты, являющиеся кредитными организациями, должны представить копию бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, предусмотренную абзацем первым настоящего пункта, дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг (в том числе в случае представления одновременно с документами для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения) бирже или центральному депозитарию.
В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента подлежит обязательному аудиту, вместе с представляемой копией годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента должна быть представлена копия аудиторского заключения. При этом бухгалтерская (финансовая) отчетность, в отношении которой аудитором выражается мнение о ее достоверности, должна прилагаться к аудиторскому заключению.
В случае если эмитент не может представить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность или бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года, или представляет такую отчетность не в полном объеме (составе), дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, должна быть представлена содержащая объяснения справка, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента.
5.10. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, должны быть представлены:
заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, составленное в зависимости от способа размещения ценных бумаг в соответствии с приложениями 2, 3, 4, 5 или 7 к настоящему Положению;
документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (за исключением государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций, размещаемых в целях увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации);
опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 8 к настоящему Положению.
5.11. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг после их предварительного рассмотрения заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должно содержать указание на данное обстоятельство.
В случае представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг после их предварительного рассмотрения, по результатам которого Банком России было принято решение о несоответствии документов требованиям законодательства Российской Федерации, дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 5.5 настоящего Положения, должна быть представлена справка эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства Российской Федерации, выявленных Банком России по результатам предварительного рассмотрения представленных эмитентом документов. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента или уполномоченным им должностным лицом эмитента.
5.12. Эмитент должен представить в Банк России или в регистрирующую организацию документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске ценных бумаг, документа, содержащего условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, проспекта ценных бумаг, которые должны быть представлены в трех экземплярах.
5.13. Документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены в Банк России или в регистрирующую организацию:
не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае, если регистрация их выпуска (дополнительного выпуска) не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг;
не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг (за исключением случая представления одновременно с документами, указанными в настоящем пункте, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения).
5.14. Банк России и регистрирующие организации несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.
5.15. В случае возникновения до регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающегося составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, обстоятельств, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг, эмитент обязан представить в Банк России или регистрирующую организацию проспект ценных бумаг с внесенными в него изменениями, отражающими эти обстоятельства.
Требования, предусмотренные настоящим пунктом, не применяются в случае, если эмитент осуществляет раскрытие информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440).
5.16. Банк России в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков.
5.16.1. В течение двадцати рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг.
5.16.2. В течение пятнадцати рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг (в том числе в случае представления одновременно с документами, указанными в настоящем подпункте, уведомления о составлении проспекта ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения).
5.16.3. В течение десяти рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг после их предварительного рассмотрения, при соблюдении следующих условий:
Банком России было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства Российской Федерации либо эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации, выявленные Банком России по результатам предварительного рассмотрения представленных документов;
документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представлены в Банк России не позднее трех месяцев с даты их предварительного рассмотрения.
5.17. В случае выявления несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, включая нарушения, предусмотренные пунктом 5.18 настоящего Положения, Банк России в соответствии с пунктом 6 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» направляет эмитенту уведомление о необходимости устранения этого несоответствия.
5.18. Несоответствием, указанным в пункте 5.17 настоящего Положения, являются следующие нарушения:
представление в Банк России не всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
несоответствие состава сведений, содержащихся в представленных документах, требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; «Официальный интернет-портал правовой информации» (www.pravo.gov.ru), 2 декабря 2019 года), настоящего Положения;
5.19. В случае если при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, Банком России выявлены признаки наличия в представленных документах сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), Банк России в соответствии с пунктом 6 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» проводит проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В случае проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, Банк России должен направить эмитенту уведомление о проведении такой проверки. В указанное уведомление должны быть включены также сведения о выявлении несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (в случае выявления несоответствия). В указанном случае уведомление, предусмотренное пунктом 5.17 настоящего Положения, не направляется.
5.20. В случае направления эмитенту уведомления о необходимости устранения несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах или уведомления о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в указанных документах, течение срока, предусмотренного пунктом 5.16 настоящего Положения, приостанавливается на время устранения выявленного несоответствия или на время проведения проверки, но не более чем на двадцать рабочих дней.
5.21. Уведомление о необходимости устранения несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в указанных документах, должны содержать перечень допущенных нарушений, срок для их устранения (в случае выявления нарушений), признаки наличия в представленных документах сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений) (в случае их выявления), указание на необходимость представления эмитентом исправленных и (или) недостающих документов и (или) пояснений (в случае необходимости), срок для их представления.
5.22. При наличии основания, предусмотренного подпунктом 1 пункта 1 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», после окончания срока, предусмотренного для устранения выявленного несоответствия или для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, Банком России принимается решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в порядке, установленном главой 7 настоящего Положения.
5.23. При представлении эмитентом исправленных документов в Банк России должны быть представлены только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы должны быть представлены в установленном пунктом 5.12 настоящего Положения количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью представляемых документов, составленной в соответствии с приложением 8 к настоящему Положению.
5.24. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Банк России обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление Банка России о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг в случае государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
два экземпляра документа, содержащего условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, не сопровождается составлением и регистрацией проспекта указанных ценных бумаг;
два экземпляра проспекта ценных бумаг в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
5.25. В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Банк России обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.
5.26. Регистрирующая организация обязана осуществить регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его регистрации в порядке и сроки, установленные внутренними документами (правилами) регистрирующей организации, размещенными на ее официальном сайте в сети «Интернет».
5.27. Решение об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг принимается Банком России или регистрирующей организацией по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440).
Основаниями для отказа биржи в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» могут являться также основания, определенные внутренними документами (правилами) биржи, которые регулируют ее деятельность по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Биржа вправе также отказать в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг без объяснения причин в соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
5.28. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, в которые конвертируются привилегированные акции, за исключением случая, когда государственная регистрация такого выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) привилегированных акций (в случае размещения привилегированных акций, конвертируемых в акции).
5.29. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не может быть осуществлена:
до полной оплаты уставного капитала (оплаты складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда, внесения членами крестьянского (фермерского) хозяйства в полном объеме имущественных вкладов) эмитента, являющегося коммерческой организацией;
в случае если сумма номинальных стоимостей или размер обязательств по размещаемым облигациям выпуска (дополнительного выпуска) превышает ограничение на объем эмиссии облигаций, установленное в уставе (учредительном документе) эмитента облигаций;
до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, в которые конвертируются облигации, за исключением случая, когда государственная регистрация такого выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) облигаций (в случае размещения облигаций, конвертируемых в акции).
5.30. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента не может быть осуществлена:
5.31. Регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа не может быть осуществлена одновременно, за исключением:
случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций или двух или более дополнительных выпусков привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения либо в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно с присоединением;
случаев одновременной государственной регистрации двух и более дополнительных выпусков привилегированных акций в случаях, предусмотренных подпунктом 2.3.1 пункта 2.3 и подпунктом 3.1.2 пункта 3.1 Положения Банка России N 646-П.