Способы размещения акций акционерного общества
Способы размещения акций акционерного общества
Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.
Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Решение об увеличении уставного капитала банка путем размещения указанных в законе привилегированных акций принимается большинством голосов (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.
(абзац введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Способы размещения акций акционерного общества
Глава 49. Особенности эмиссии акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения
49.1. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем:
конвертации в них акций акционерного общества, реорганизуемого в форме выделения;
обмена на них долей участников в уставном капитале реорганизуемого в форме выделения общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале реорганизуемого в форме выделения хозяйственного товарищества, паев членов реорганизуемого в форме выделения производственного кооператива;
распределения их среди акционеров (участников, членов) юридического лица, реорганизуемого в форме выделения;
приобретения их самим реорганизуемым в форме выделения юридическим лицом.
При этом распределение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, среди акционеров реорганизуемого акционерного общества должно осуществляться на основании записей на лицевых счетах (счетах депо) на дату государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате выделения, в случае, если иная дата (порядок определения иной даты) не установлена решением о реорганизации в форме выделения.
Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, акционерам реорганизуемого акционерного общества, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, иным акционерам реорганизуемого акционерного общества.
49.3. Порядок размещения акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о реорганизации в форме выделения, должен определять:
количество акций каждой категории (типа) акционерного общества, реорганизуемого в форме выделения, которые конвертируются в одну акцию акционерного общества, создаваемого в результате выделения (коэффициент конвертации), в случае, если способом размещения акций при реорганизации в форме выделения является конвертация;
размер (величину) доли участника в уставном капитале реорганизуемого в форме выделения общества с ограниченной ответственностью, доли участника в складочном капитале реорганизуемого в форме выделения хозяйственного товарищества, пая члена реорганизуемого в форме выделения производственного кооператива, которая (который) обменивается на одну акцию акционерного общества, создаваемого в результате выделения (коэффициент обмена), в случае, если способом размещения акций при реорганизации в форме выделения является обмен;
количество акций определенной категории (типа) акционерного общества (размер (величину) доли участника (члена) юридического лица, не являющегося акционерным обществом), реорганизуемого в форме выделения, на которую распределяется одна акция акционерного общества, создаваемого в результате выделения (коэффициент распределения), в случае, если способом размещения акций при реорганизации в форме выделения является их распределение.
Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, самим акционерным обществом, реорганизуемым в форме выделения) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
Акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, могут получить акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, только в результате распределения таких акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества.
Способы размещения акций акционерного общества
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными. Акции непубличного общества могут быть выпущены в виде цифровых финансовых активов с учетом особенностей и условий, определенных Федеральным законом «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В целях п. 2 ст. 25 определенные привилегированные акции банка не учитываются при расчете доли таких акций в общем объеме уставного капитала (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Способы размещения акций акционерного общества
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержать:
1) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
2) срок размещения эмиссионных ценных бумаг или порядок его определения;
3) порядок приобретения ценных бумаг при их размещении;
4) иные сведения, установленные нормативным актом Банка России в зависимости от вида, категории (типа) размещаемых ценных бумаг и способа их размещения.
2. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или нормативными актами Банка России, условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержаться в проспекте ценных бумаг. В случае отсутствия проспекта ценных бумаг или отсутствия в проспекте ценных бумаг условий их размещения такие условия должны содержаться в отдельном документе, который подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента. Нормативными актами Банка России могут быть установлены форма (формат) документа, в котором эмитент определяет условия размещения эмиссионных ценных бумаг, и требования к его содержанию.
Условия размещения акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, определяются договором о создании акционерного общества или решением единственного учредителя об учреждении акционерного общества. Составление отдельного документа при этом не требуется.
3. Документ, содержащий условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, утверждается по правилам, установленным федеральным законом для утверждения решения о выпуске акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
4. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не сопровождается составлением эмитентом и регистрацией Банком России проспекта указанных ценных бумаг, документ, содержащий условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, представляется в составе документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг и регистрируется одновременно с такой государственной регистрацией.
5. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
6. Запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки без предоставления возможности ознакомления с решением о выпуске ценных бумаг и документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, а в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.
7. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный условиями их размещения.
Срок размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в условия размещения таких ценных бумаг. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления не может составлять более трех лет с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения.
Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).
9. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. Акции непубличного акционерного общества и эмиссионные ценные бумаги непубличного акционерного общества, конвертируемые в его акции, не могут публично размещаться (размещаться путем открытой подписки).
10. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.
11. При размещении путем подписки эмиссионных ценных бумаг, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет этого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 процентов цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.
Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.
IPO, SPO и FPO — виды размещений ценных бумаг и их отличия
Что такое IPO?
На заметку! Выход на IPO не означает, что компания впервые выпускает акции. До размещения она вполне может действовать в форме непубличного (закрытого) акционерного общества, что подразумевает эмиссию акций и их распределение исключительно среди учредителей и совладельцев. Частью таких бумаг могут владеть венчурные фонды.
Первичное размещение, как правило, имеет несколько целей:
Выход на IPO включает ряд обязательных мероприятий:
Как правило, подготовительные мероприятия длятся около года.
Для инвесторов покупки на этапе IPO считаются удачным вложением с потенциально максимальной прибылью. Однако как для эмитента, так и для «новых» акционеров выход на IPO не гарантия успеха. Есть достаточно примеров, когда даже акции известных компаний серьезно проседали или длительное время торговались по ценам размещений после старта продаж. Среди наиболее показательных случаев обвал цен ниже цены размещения более чем на 25% на IPO Facebook в 2012 году.
SPO и его основные отличия
Вторичное размещение (Secondary Public Offering, SPO) в значительной степени отличается от первичного:
Причинами для SPO могут стать:
Как правило, SPO также расценивается инвесторами как событие с потенциалом получения прибыли. Это обусловлено:
Однако и в том случае покупка активов в момент размещения не является гарантией получения прибыли. Так:
FPO и его особенности
Как правило, эмитент проводит FPO с целью:
Фактически допэмиссия проводится по тем же правилам, что и первичное размещение, попадает под действие регуляторов и требует определенных (порой значительных) затрат.
FPO с точки зрения держателя акций практически всегда явление нежелательное, поскольку размываются доли акционеров за счет выпуска дополнительных ценных бумаг.
В любом случае размещение компанией ценных бумаг на торговых площадках привлекает внимание инвесторов. Принятие решения о входе в актив в такие моменты требует проведения тщательного анализа эмитента, перспектив проектов, состояния рынка в целом.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.