Скупка контрольного пакета акций
Правительство закрыло сделку по выкупу Сбербанка за 2,14 трлн руб.
Министерство финансов России объявило о завершении сделки по выкупу у ЦБ пакета акций Сбербанка. За 11,293 млрд акций Сбербанка (50% уставного капитала) было уплачено 2,139 трлн руб., взятых из средств Фонда национального благосостояния (ФНБ).
За каждую акцию Сбербанка правительство заплатило по 189,44 руб.
В сообщениях Минфина и Банка России отмечается, что за основу была взята средневзвешенная цена обыкновенных акций Сбербанка за 30 дней торгов на Московской бирже (с 9 марта по 7 апреля).
50% акций Сбербанка переданы правительству 10 апреля, в распоряжении ЦБ пока остается одна акция банка. Ее сохранение за регулятором объяснили необходимостью заключения акционерного соглашения между правительством и ЦБ. После того как это произойдет, акция также будет передана кабмину (по условиям соглашения передача бумаги должна произойти не позднее 6 мая).
Президент, председатель правления Сбербанка Герман Греф заявил, что в результате сделки акционером банка и главным выгодоприобретателем от его деятельности фактически становится через ФНБ и Минфин «весь народ России».
«Я и вся менеджерская команда приложим все усилия для того, чтобы стратегия Сбербанка, нацеленная на создание самых современных сервисов для клиентов, на технологическое лидерство, развитие экосистемы и рост прибыли, была реализована», — заверил Греф, слова которого приводятся в сообщении пресс-службы Сбербанка.
Ранее о покупке правительством пакета акций Сбербанка именно за 2,14 трлн руб. сообщила газета «Известия». Издание со ссылкой на свои источники сообщило, что сделка была осуществлена 9 апреля, а ее цена оказалась на 300 млрд руб. меньше, чем ожидалось ранее.
Правительство покупает акции Сбербанка в рамках размещения средств ФНБ. Подтверждающий сделку закон был подписан президентом Владимиром Путиным 18 марта. Он предусматривал подписание акционерного соглашения между кабмином и ЦБ, целями которого являются защита прав миноритариев, а также обеспечение преемственности в управлении Сбербанком.
Совершение операций по скупке акций эмитента через сторонние компании с использованием инсайдерской информации о направлении публичной оферты
Компания-акционер запланировала приобретение контрольного пакета обращающихся на организованных торгах акций эмитента. В результате такого приобретения у компании-акционера возникала обязанность по направлению публичной оферты миноритарным акционерам эмитента. В процессе подготовки обязательного предложения, предварительно определив его условия, одновременно с этим компания-акционер осуществляла скупку акций эмитента на бирже через действовавшие в ее интересах и подконтрольные ей компании. После чего аккумулируемые таким образом акции эмитента переводились со счетов депо данных подконтрольных компаний на счета депо компании-акционера на основании внебиржевых договоров купли-продажи. При этом формальные корпоративные решения о приобретении акций эмитента и об условиях обязательного предложения компания-акционер в период скупки не принимала.
Перечисленные действия совершались в период после принятия компанией-акционером решения о планируемом приобретении контрольного пакета акций и направлении в связи с этим обязательного предложения на определенных условиях, но до его фактического направления в адрес регулятора и эмитента, а также до раскрытия данной информации в установленном порядке. Скупка осуществлялась по ценам ниже цены планируемого обязательного предложения. После раскрытия информации о направлении компанией-акционером обязательного предложения регулятору в порядке предварительного уведомления на бирже наблюдался повышенный объем торгов акциями эмитента и рост их цены. После раскрытия информации о направлении публичной оферты эмитенту и ее условиях цена акций эмитента существенно снизилась до уровня, сопоставимого с ценой, указанной в оферте.
Компания-акционер объяснила свои действия тем, что не считала информацию о планировании получения контроля над эмитентом акций и о подготовке в связи с этим обязательного предложения инсайдерской, так как ею не были соблюдены формальные корпоративные процедуры, связанные с принятием решений по указанным вопросам. Также, по мнению компании, на ней не лежала обязанность по ведению списка инсайдеров.
Банк России считает такую практику недобросовестной и нарушающей законодательство о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Несоблюдение лицом тех или иных обязательных предварительных формальных правил и процедур, установленных законодательством и внутрикорпоративными положениями, не освобождает такое лицо от ответственности за совершенные им в дальнейшем действия по неправомерному использованию инсайдерской информации.
Информация о появлении лица, контролирующего эмитента (прямо или косвенно через подконтрольных лиц), а также о направлении добровольного, обязательного или конкурирующего предложения о приобретении его акций является инсайдерской информацией не только эмитента, но и иных лиц, имеющих к ней доступ. При этом информация о направлении публичной оферты является инсайдерской с момента начала подготовки к ее направлению и предварительного определения всех ее существенных условий со стороны акционера. Таким моментом может являться, например, момент направления акционером в банк заявки о предоставлении обязательной в данном случае банковской гарантии. Лица, имеющие доступ к такой информации, а также лица, направившие соответствующее предложение, являются инсайдерами.
Компания-акционер должна была принять необходимые меры по защите указанной инсайдерской информации, а также включить определенных законом физических лиц, имеющих к ней доступ, в список инсайдеров. Компания-акционер и ее инсайдеры в отношении информации о направлении публичной оферты должны были воздерживаться от совершения операций с акциями эмитента на организованном рынке на заведомо преимущественных для них условиях по сравнению с условиями обязательного предложения до раскрытия инсайдерской информации о направлении публичной оферты.
Компания-акционер неправомерно использовала инсайдерскую информацию о направлении публичной оферты для осуществления операций по приобретению акций эмитента через сторонние компании, а также путем передачи инсайдерской информации этим компаниям, что прямо запрещено законом. Противоправные и недобросовестные действия совершены компанией-акционером во избежание потерь от повышения стоимости акций эмитента на бирже, которое могло произойти под воздействием такой информации во время скупки акций.
Действиями компании-акционера нарушены права и интересы независимых участников организованного рынка — инвесторов, которые понесли убытки в условиях отсутствия у них информации, необходимой для принятия верных инвестиционных решений в рассматриваемой ситуации. Участники организованного рынка — продавцы акций эмитента, не владевшие соответствующей инсайдерской информацией до ее раскрытия, были поставлены действиями компании-акционера и связанных с нею лиц в этот период в заведомо невыгодные для них условия, так как осуществляли продажу акций по цене ниже цены последовавшего в дальнейшем обязательного предложения. Тем самым были нарушены рыночные условия справедливого ценообразования на акции эмитента.
Что такое LBO. Объясняем простыми словами
LBO (от англ. leveraged buyout — «выкуп за счёт кредита» или «финансируемый выкуп») — покупка контрольного пакета акций компании с привлечением заёмных средств (банковских кредитов и облигаций).
LBO относится к сегменту поглощения. Сделки подобного типа появились в США ещё в 1960-е годы, чему способствовало развитие фондового рынка и появление компаний-мишеней с доступной ценой.
Для сделки LBO обычно создаётся специальная новая компания, за которой стоят инвесторы — как правило, фонды прямых инвестиций. Компанию-цель приобретают не ради экспансии бизнеса, а для того чтобы продать через какое-то время (обычно 3–5 лет) с хорошей доходностью (как правило, не менее 25–30% годовых) стратегическому инвестору посредством IPO или же другому финансовому инвестору (вторичный LBO).
Пример употребления на «Секрете»
«О «выкупе с рычагом» (LBO — leveraged buyout) на рынке не очень принято распространяться. С такими сделками не попадёшь на первые страницы газет, но именно они обеспечивают основные объёмы сделок».
Практика
В России формат финансируемого выкупа начали применять с начала 2000-х годов. Использование механизмов LBO в российской практике не столь распространено, как в зарубежной. Одной из первых сделок с привлечением долгового финансирования в РФ была покупка в 2003 году группой «Ленстро» (позже переименована в «Аладушкин групп») компании «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. Кирова». Кредит на 400 млн рублей тогда предоставил Вэб-инвест банк. Затем для рефинансирования займа были выпущены корпоративные облигации. Благодаря сделке доля «Ленстро» на рынке мукомольной продукции Санкт-Петербурга и Ленинградской области увеличилась с 30 до 70%.
Критика
Недостатки LBO:
Помимо LBO, существует также сделка MBO (management buyouts, внутренний управленческий выкуп). В этом случае в ней активно участвует действующее руководство, то есть выкуп контрольного пакета акций компании осуществляют её управляющие менеджеры.
Процедура продажи акций акционерного общества
Право продажи акций АО
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.
Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Особенности выкупа акций обществом
Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:
Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.
На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.
В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:
Итоги
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Странная сделка на три триллиона: зачем правительство купит долю ЦБ в Сбербанке
Пакет ЦБ в Сбербанке (50% плюс 1 акция) государство купит за счет средств Фонда национального благосостояния по рыночной стоимости. Акции перейдут на баланс ФНБ, дивиденды по ним будет получать непосредственно Минфин. На 11 февраля доля ЦБ в Сбербанке стоила около 2,8 трлн рублей. Кроме того, ЦБ сделает предложение миноритариям Сбербанка о выкупе акций (48% акций банка торгуются на бирже, 45% в нем принадлежит юрлицам-нерезидентам).
Главные вопросы о сделке — в материале Forbes.
Хватит ли денег ФНБ на покупку Сбербанка?
К 1 февраля 2020 года в ФНБ было 7,841 трлн рублей, что равно 6,9% ВВП. Закон разрешает тратить только те средства ФНБ, которые накапливаются сверх объема, равного 7% ВВП. Поэтому такая сделка может быть проведена в несколько траншей, говорит старший аналитик по финансовым рынкам Райффайзенбанка Денис Порывай. Например, Минфин сможет выкупить уже сейчас примерно 25% из 50%, затем, когда накопится новая сумма, можно будет выкупить второй пакет. Источники Reuters говорят, что сделка будет проведена в два-три этапа, начнется в апреле 2020 года и завершится к середине 2021 года.
Для сделки ЦБ будет продавать валюту на внутреннем рынке, которую он купит у ФНБ, в течение 3-7 лет после продажи доли. Объем продаж и дату их начала регулятор объявит позднее. «В теории это может выглядеть так. ФНБ за доллары покупает у ЦБ РФ рубли и отдает их обратно ЦБ РФ за акции Сбера, то есть рубли в финансовый сектор не поступают, и сама операция монетарно нейтральна», — сказал Денис Порывай.
Можно ли тратить деньги ФНБ на покупку акций Сбербанка?
Выкуп акций Сбербанка не противоречит политике инвестирования средств ФНБ. Это голубые фишки на рынке с хорошей дивидендной доходностью, так что вложение в них — неплохой вариант, считает Порывай. «Ожидаемая дивидендная доходность акций ПАО «Сбербанк России» по итогам 2019 года значительно превысит стоимость заимствований на рынке облигаций федерального займа», — говорится в сообщении Минфина. Глава министерства Антон Силуанов уже заявил, что выкуп доли Сбербанка не отменяет планов инвестирования ФНБ в инфраструктурные проекты.
Зачем эта сделка ЦБ?
Сейчас Банк России владеет долей в Сбербанке, но не получает дивидендов как акционер. С 2017 года регулятор отдают их напрямую в бюджет и не отражает их в своей прибыли, как это было раньше. Каждый год для этого принимается специальный закон. По итогам 2020 года, согласно прогнозу, заложенному в федеральный бюджет, ЦБ перечислит 217,097 млрд рублей дивидендов Сбербанка, в 2021 году — 254,6 млрд рублей, в 2022 году — 282,5 млрд рублей.
При этом сам регулятор с 2017 года несет убытки в связи с санацией крупных банков. В 2017 году они составили 435,3 млрд рублей, в 2018-м — 434,7 млрд рублей. За 2019 год ЦБ еще не отчитывался. «Банк России владеет акциями, но не получает дивидендов, выступая в роли пораженного в правах акционера», — говорит собеседник, близкий к регулятору. В таком варианте лучше избавиться от актива, продолжает он. «Продажа пакета позволит покрыть убытки регулятора», — говорит собеседник.
«ЦБ фиксировал убытки в прошлые годы, и эта сделка — возможность эти убытки закрыть», — согласен генеральный директор рейтингового агентства НКР Кирилл Лукашук. Однако в погашении убытков ЦБ экономического смысла нет, говорит он. В отличие от коммерческого банка, концепции достаточности капитала (на что влияет убыток) ЦБ как таковой не существует. Во-вторых, убытки были обусловлены рублевыми расходами, которые можно профинансировать эмиссией без заметного влияния на инфляцию.
Зачем эта сделка правительству?
Два источника «Ведомостей» говорят, что из денег, вырученных за пакет Сбербанка, регулятор с 2021 года отдаст бюджету постепенно около 1,2 трлн рублей, а продажа акций Сбербанка позволит правительству выполнить социальные обещания президента Владимира Путина — поддержать многодетные малоимущие семьи и увеличить выплаты материнского капитала. Как говорил в конце января Антон Силуанов, на реализацию предложенных президентом мер понадобится 3,8 трлн рублей из федерального бюджета. По словам источников Reuters, Центробанк может оставить после продажи Сбербанка около 700 млрд рублей на покрытие убытков от санации банков. Эта сумма составляет порядка 25% от тех денег, которые правительство направит на выкуп контрольного пакета Сбербанка. Позже представитель ЦБ подтвердил РБК, что достигнута договоренность о том, что 700 млрд рублей от продажи Сбербанка регулятор включит в свои доходы, а остальное передаст в бюджет частично в денежной форме, а частично — в форме требований к Сбербанку по субординированному займу и к ВЭБу — по депозиту.
«Вариант, при котором ЦБ перечислит в бюджет все средства, полученные от продажи своей доли в Сбербанке, исключен. Притворной сделки не будет», — говорит источник Forbes, близкий к ЦБ. Собеседник Forbes в правительстве говорит, что в результате сделки ЦБ закроет свои убытки, а остаток вернет в бюджет.
Смысла в том, чтобы выводить средства из ФНБ в бюджет через ЦБ и затем использовать их на социальные программы — нет, считает Порывай. «У нас профицитный бюджет, проблемы нехватки денег нет. Есть обратная проблема — их не могут потратить», — говорит аналитик.
При чем тут конфликт?
Официальная причина продажи доли в Сбербанке, названная в сообщении Минфина, — конфликт интересов между ЦБ-регулятором и ЦБ-владельцем контрольной доли в крупнейшем банке страны. «П ри совмещении роли акционера, регулятора и надзорного органа существует определенный конфликт интересов, которым тем сложнее управлять, чем более комплексным и обширным становится регулирование и экономические отношения в финансовой среде», — говорится в релизе Минфина.
Вероятнее всего основной причиной сделки стали разногласия между Сбербанком и Банком России, которые достигли такого уровня, что пришлось вмешиваться Минфину, считает Денис Порывай. «Сбербанк выражал недовольство, в частности, тем, что регулятор пытается ограничить его на рынке переводов. А ЦБ не нравится, что Сбербанк доминирует на этом рынке», — поясняет он.
Конфликт между ЦБ и Сбербанком ярко проявился в прошлом году, говорит директор Банковского института ВШЭ Василий Солодков. «Сбербанк потратил много денег на развитие своей системы платежей, а ЦБ начал ему навязывать свою (СБП), которая устанавливает общие правила игры для рынка», — говорит он. Помимо конкуренции в платежах, регулятор беспокоится из-за развития экосистемы Сбербанка. В докладе «подходы к развитию конкуренции на финансовом рынке» ЦБ указывал на риски развития подобных экосистем, не называя конкретных игроков. По мнению регулятора, такие экосистемы могут оказать плохое влияние на конкурентную среду. Помимо этого, ЦБ создал по сути конкурента биометрической системе Сбербанка, запустив в прошлом году свою собственную Единую биометрическую систему, доступную всем участникам рынка. Глава Сбербанка Герман Греф, впрочем, всегда отрицал конфликт с ЦБ.