Разноголосые акции что это
Суперакции против миноритариев
После нескольких лет улучшений корпоративного управления, связанных с проектом создания международного финансового центра в Москве, можно говорить об обратном процессе: атаке на права миноритариев. Так, акционеров лишили права запрашивать документы, практически отменили их право одобрять крупные сделки. Парламент отверг поправки, призванные усилить процедуру обязательного предложения в рамках приобретения крупных пакетов акций публичных компаний. Теперь дело дошло до предложения отказаться от правила «одна акция – один голос», по сути базового правила, защищающего инвесторов публичных акционерных обществ, практический смысл которого в том, что влияние на деятельность компании должно быть пропорционально доле владения ею.
Экспертный совет по корпоративному управлению при Минэкономразвития, в состав которого пока даже не включили представителей инвестиционного сообщества, предлагает разрешить публичным акционерным обществам выпускать акции с суперправами. Такие акции по замыслу инициаторов этой идеи будут находиться в руках основателей бизнеса, тем самым будут созданы условия для развития инновационных компаний в российской юрисдикции. В этой картине мира главным препятствием для такого развития являются финансовые инвесторы, которые якобы при первом удобном случае перехватят контроль и угробят принадлежащий им же самим бизнес.
Во-первых, здесь предлагается решать еще даже не возникшую проблему. Трудно представить неразумных инвесторов, которым требуется опека в виде фактически лишения их права голоса, относящегося к их инвестициям. Более того, если основатель компании не в состоянии даже убедить инвесторов в целесообразности осуществляемой им стратегии, то они либо изначально не будут вкладываться в такую компанию, либо в самой стратегии есть проблемы.
Во-вторых, российский рынок не знает прецедентов оттеснения миноритариями основного акционера от управления компанией. Напротив, есть множество примеров обратного. Зададимся риторическим вопросом: увеличится или уменьшится количество случаев притеснения миноритариев, когда законодательно у основного акционера появится возможность иметь непропорционально более высокое влияние на принятие решений, чем его доля в капитале компании.
В России могут появиться специальные акции для основателей компаний
В-третьих, не доказана и, наверное, и не может быть доказана причинно-следственная связь между наличием возможности выпускать акции с суперправами и динамизмом развития экономики. На наш взгляд, основные причины, по которым высокотехнологичные компании чаще создаются в других юрисдикциях, не связаны с российским корпоративным законодательством.
А вот потенциальная бесконтрольность основного акционера (тем более что в другом своем блоке предложений авторы добавляют тезисы в том духе, что ответственности директоров нужно поменьше, а послаблений в совершении сделок с заинтересованностью побольше) чревата возвратом в «корпоративные 90-е».
Нельзя забывать и о том, что на российской почве в условиях реальной практики правоприменения даже теоретически благим идеям свойственно вырождаться. Не случайно в тех юрисдикциях, в которых допускается отказ от принципа «одна акция – один голос» (например, в США и Великобритании), высоко развита регуляторная и судебная защита прав акционеров, в том числе от злоупотреблений контролирующих компанию лиц. И давайте попробуем найти в нашей судебной практике хотя бы три успешных дела о привлечении регулятором или миноритариями контролирующего лица акционерного общества к ответственности. Авторы же предложений данное обстоятельство просто игнорируют.
Примечательно, что экспертный совет рассматривает возможность выпуска таких акций и существующими публичными компаниями. Хотя очевидно, что это будет равнозначно лишению миноритарных акционеров тех прав, которыми они наделены сейчас законом и из наличия которых они исходили, покупая акции. И наверное, в отношении «бесправных» миноритариев еще не созданных, будущих новых компаний можно сослаться на довод, что, мол, они же видели, что покупали. Вроде бы логично. Но это порочная логика.
Принципиальный вопрос политики корпоративного права – защищает ли оно слабую сторону корпоративных отношений, миноритарных акционеров. Наше корпоративное право до сих пор более-менее успешно это делало. И это огромный плюс нашей юрисдикции в глазах инвесторов.
Если допустить неограниченное создание компаний с «бесправными» миноритариями – с такими миноритариями можно будет сделать что угодно. И пресса будет снова пестреть сообщениями о нарушениях прав акционеров. И то, что инвесторы сами должны были видеть, куда вкладывали свои деньги, здесь совершенно не поможет.
В мире сейчас лучшей практикой считается полноценное использование принципа «одна акция – один голос». Крупнейшие глобальные портфельные инвесторы, а также созданные портфельными инвесторами и экспертами в сфере корпоративного управления платформы в своих публичных политиках поддерживают именно этот принцип. Поддерживаемые ООН Принципы ответственного инвестирования, которые подписали более 2000 участников инвестиционного сообщества, называют «многоголосые» акции препятствием для инвестора быть активным собственником и добиваться от компаний ответственного поведения. Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР отмечают, что «многоголосые» акции создают возможности для злоупотреблений со стороны контролирующего акционера. Тот же подход характерен для стран БРИКС. В Бразилии такие акции вообще не предусмотрены, а в Индии скорее похожи на наши привилегированные акции. В Китае недавно появившаяся возможность листинга таких компаний очень ограничена, а в ЮАР правила препятствуют листингу новых компаний с такими акциями. В Великобритании «многоголосые» акции не допускаются для компаний с премиальным листингом. Индексы начинают ограничивать включение компаний с такими акциями или их веса. Нам же предлагается с передовых позиций хорошего корпоративного управления двигаться на его задворки.
Учитывая все сказанное, если и допускать появление в российских ПАО «многоголосых» акций, делать это следует только для новых ПАО и по осторожной китайской модели. Такое новое ПАО должно отвечать специальным критериям быстро растущего и высокотехнологичного бизнеса. Владельцы специальных акций должны быть основателями компании. Специальные акции должны отличаться только повышенным количеством голосов, но не выше определенного уровня, и они не должны касаться процесса принятия стратегических решений, избрания независимых директоров и вопросов прав акционеров. Статус специальных акций должен прекращаться, если ими перестает владеть основатель компании. Кроме того, для таких компаний в любом случае должны быть предусмотрены дополнительные средства защиты прав акционеров (например, возможность затребовать документы у компании, более низкий порог владения для обращения в суд) и т. д.
В противном случае создание «многоголосых» акций обернется еще одним ярким примером тех самых внешне благих намерений, которыми вымощена вовсе не та дорога, по которой российскому корпоративному управлению стоит двигаться.
Авторы — директор Prosperity Capital Management; директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital Management
Голосующие акции
Опубликовано 10.06.2020 · Обновлено 13.06.2021
Что такое Голосующие акции?
Ключевые моменты
Как работают голосующие акции
Акционеры, владеющие голосующими акциями, обычно получают регулярные сообщения от компании по вопросам, по которым организация должна принять участие в голосовании. Решение голосовать или не голосовать по таким вопросам не влияет напрямую на их владение акциями или их стоимость. В результате голосования могут быть последующие действия, которые могут повлиять на рыночную стоимость.
Особые соображения
Так называемые инвесторы – активисты нередко ищут поддержки владельцев, владеющих голосующими акциями, чтобы отдать свои голоса за действие или решение, которые инвестор-активист хочет, чтобы компания выполняла. Враждебные заявки на приобретение компании могут привести к кампании потенциальных покупателей для держателей голосующих акций в надежде получить достаточную поддержку, чтобы изменить направление развития компании. Это может включать в себя смену текущего совета директоров, что позволит внести в организацию дальнейшие изменения, такие как отстранение и замена исполнительных должностных лиц компании.
Если совет директоров соглашается на такие действия, как продажа компании, процедура одобрения сделки включает голосование среди акционеров, владеющих голосующими акциями. Владельцы голосующих акций могут отклонить предложение, если они считают, что предложение не соответствует их оценке компании.
Типы голосующих акций
В зависимости от типов выпущенных акций акционеры могут иметь разное количество голосов. Например, компания может зарезервировать класс акций для учредителей, высшего руководства и первых сотрудников компании, что дает каждому из них несколько голосов за каждую принадлежащую им акцию.
Руководство может выпустить дополнительные голосующие акции, дающие только один голос на акцию. Также могут быть выпущены акции без права голоса. Как правило, эти акции известны как класс A или класс B.
Такая договоренность предоставит сегменту заинтересованных сторон более широкое право голоса при принятии решений, формирующих организацию. Различные типы голосующих акций также могут иметь разную рыночную стоимость, особенно если новые акции предлагаются путем дробления акций.
Пример голосующих акций
Google – одна из самых известных компаний, владеющих несколькими классами акций. Есть акции, которые торгуются под тикером GOOGL, и являются акциями класса A с правом голоса. Но есть также акции, торгуемые под символом GOOG, которые являются акциями класса C и не имеют права голоса. Между тем, есть неторгуемые акции класса B. Эти акции Google класса B принадлежат инсайдерам компании, которые обладают привилегиями супервизии, при этом каждая акция считается за 10 голосов.
Между тем, Berkshire Hathaway Уоррена Баффета также имеет несколько классов акций. Акции компании класса A торгуются под тикером BRK.A и имеют право голоса. По состоянию на ноябрь 2019 года эти акции класса A торгуются по цене более 325 000 долларов за акцию. Но инвесторы также могут владеть государством в Berkshire Hathaway за небольшую часть стоимости, но без права голоса. Акции Berkshire класса B торгуются по 216 долларов за штуку.
Акции Многоголосые
Смотреть что такое «Акции Многоголосые» в других словарях:
Акции Многоголосые — англ. multiple voting stocks акции, дающие право акционеру на несколько голосов во время проведения собраний акционеров. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов
АКЦИИ, МНОГОГОЛОСЫЕ — акции, которые дают акционеру право на несколько голосов на общем собрании акционеров … Большой экономический словарь
АКЦИИ ПЛЮРАЛЬНЫЕ — акции, дающие акционеру право на несколько голосов на общем собрании акционеров. Синоним акции многоголосые. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный экономический словарь. 2 е изд., испр. М.: ИНФРА М. 479 с.. 1999 … Экономический словарь
Акции Плюральные — См. Акции многоголосые Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов
АКЦИИ, ПЛЮРАЛЬНЫЕ — см. АКЦИИ, МНОГОГОЛОСЫЕ … Большой экономический словарь
Плюральная Акция — См. Акции многоголосые Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов
акция — (от лат. actio распоряжение, позволение, претензия) в материальном значении право на участие в акционерном обществе, а именно: а) право на часть прибыли от деятельности общества в виде дивиденда; б) право на участие в разделе имущества общества… … Большой юридический словарь
Акция — (от лат. actio действие, распоряжение; англ. share/stock; нем. Aktie; фр. action; голл. aktie) 1) в соответствии с законодательством РФ эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части … Энциклопедия права
Голосующие акции
Законом об АО определены и другие случаи, когда акция не предоставляет право голоса. Например, это касается не полностью оплаченных акций (если иное не установлено уставом общества) и акций, которые перешли к обществу в результате их неполной оплаты учредителями в течение установленного срока (п. 1 ст. 34 Закона об АО).
Предоставление права голоса на общем собрании акционеров владельцам привилегированных акций Тип
привилегированной акции, владельцу которой
предоставляется право голоса Условия, при которых предоставляется право голоса владельцам привилегированных акций Основание
Привилегированные акции определенного типа, указанные в уставе общества, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением кумулятивных привилегированных акций По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного в уставе типа.
привилегированных акций являются кумулятивными
Владельцы привилегированных акций, обладающие правом голоса на общем собрании акционеров (временно или постоянно), имеют все права, предоставляемые законом и уставом общества владельцам голосующих акций.
Порядок подсчета голосов на общем собрании
Право голоса акционера считается реализованным, если этот акционер принимал участие в голосовании, даже если его голос был отдан против решения, принятого собранием акционеров, или, наоборот, он голосовал «за», но решение не было принято, так как необходимое большинство других акционеров голосовало «против». В этом заключается коллективный (корпоративный) характер принятия решений общим собранием акционеров: когда принятие решения может не зависеть от каждого из акционеров в отдельности, за исключением случая, когда акционер владеет 75 и более процентов голосующих акций общества.
Права акционеров (участников) в формировании органов общества
Участники (акционеры) общества имеют право выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества и счетную комиссию, внести предложения в повестку дня общего собрания (ст. 53 Закона об АО, ст.
См. об этом § 3 гл. V.
Любой из акционеров или их представителей может быть назначен в качестве единоличного исполнительного органа акционерного общества или члена коллегиального исполнительного общества. При этом следует иметь в виду, что участие акционера в органах управления обществом, включая совет директоров, никак не связано со статусом данного лица как акционера и не влечет за собой никаких правовых последствий. Например, при прекращении деятельности лица как члена совета директоров его права как акционера остаются неизменными. И наоборот, если лицо продает свои акции, это не означает, что он автоматически должен оставить совет директоров.
Нормы о возможности участия акционеров в органах управления общества, иных, чем общее собрание акционеров общества, свидетельствуют о развитии акционерного права в сторону более полной защиты прав и интересов акционеров. Представляется, что в настоящее время нельзя однозначно утверждать, что акционерное общество является только лишь объединением капиталов и не является объединением лиц, как товарищество. Действительно, принципиальной особенностью первых акционерных обществ было лишь объединение средств инвесторов для достижения какой-либо хозяйственной цели и их использование директорами-профессионалами. В настоящее время централизация управления в рамках холдинга и концентрация капитала в рамках группы аффилированных лиц привели к тому, что акционеры становятся активными участниками управления деятельностью общества и имеют значительно больше полномочий в отношении управления обществом, чем раньше.
Зависимость объема прав акционеров (участников) от количества принадлежащих акций (долей)
Количество акций, находящихся в собственности акционера, имеет значение для определения объема прав, связанных с участием в управлении делами общества.
Необходимо иметь не менее 2% голосующих акций для того, чтобы выдвигать кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества и счетную комиссию, вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров.
В целях сохранения объема прав на участие в управлении в Законе об АО закреплен институт преимущественного права приобретения акций при увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (ст. 28 Закона об АО). Статьи 40 и 41 Закона об АО регулируют вопросы реализации преимущественного права акционеров по приобретению размещаемых посредством открытой и закрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Если при открытой подписке такое право предоставляется любому акционеру, то при закрытой подписке такое право имеют только акционеры общества, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Инвестирование
Управление капиталом
Рубрики блога
Голосующие и не голосующие акции
Если компания продаёт свои акции, то в большинстве случаев это означает, что их покупатель станет полноценным акционером и получит право голоса на собраниях акционеров. На таких собраниях решаются вопросы, посвящённые деятельности предприятия, а также назначаются путём голосования ответственные лица.
При этом, несмотря на то, что все участники собрания акционеров имеют право голоса, их голоса учитываются в разной степени, сообразно количеству акций, находящихся во владении.
На практике чаще всего голосующие акции предполагают необходимость покупки целого их пакета на более-менее существенную сумму, чтобы право голоса на собраниях получили те акционеры, которые сделали большие вклады в капитал компании, хорошо разбираются в ситуации и готовы принимать решения, направленные на дальнейшее развитие компании.
Неголосующие акции
Такие акции, как понятно из названия, не наделяют владельца правом голоса на собраниях. Однако при этом во многих смыслах такие акции являются более выгодными, потому что:
Общий замысел такой, что владельцы неголосующих акций менее интегрированы с предприятием, поэтому они получают больше финансовых гарантий. Про владельцев голосующих акций можно сказать, что их успех – это успех компании, они значительно больше с ней интегрированы, а потому в неудачные периоды их доход уменьшается, что заставляет искать способы для исправления ситуации.
Согласно общим правилам, неголосующих акций не может быть выпущено на сумму более половины общего капитала. То есть, 50% голосующих и 50% неголосующих. На практике обычно используется 51% голосующих акций, который и называется «контрольным пакетом».
В исключительных случаях владельцы неголосующих акций допускаются на собрание акционеров, либо их мнение тем или иным способом учитывается. Однако чаще такие акции покупают с единственной целью получения дивидендов или разницы в цене при росте котировок акций, пока компания успешна.