Сведения о владельцах акций это тайна
Акционерам стало сложнее узнать информацию друг о друге из реестра
По закону о рынке ценных бумаг акционеры, владеющие долей в 1% голосующих акций и более, могут запросить у регистратора, ведущего реестр акционеров компании, информацию о других акционерах: их имена или, в случае с юрлицами, названия и количество принадлежащих им акций.
Миноритарии используют это право, чтобы объединять усилия для участия в управлении компанией, рассказывает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин: к примеру, набрав 2%, они смогут выдвинуть кандидата в совет директоров, а потом, объединившись еще с акционерами, набрать достаточно голосов, чтобы их кандидат прошел в совет. Однако в случае с очень крупными публичными компаниями, где миноритарии распылены, набрать даже 1% голосов им может быть крайне сложно, обращает внимание Спирин.
Теперь же регистратор сможет не предоставлять информацию об отдельных акционерах, если у эмитента этих бумаг есть право на ограниченное раскрытие информации, следует из указа. Для этого эмитент должен будет направить регистратору соответствующее уведомление, а тот – сообщить о них в ЦБ.
В апрельском постановлении правительства перечислены случаи, когда компании имеют право не раскрывать часть сведений, замечает старший юрист Herbert Smith Freehills Денис Морозов: например, если они находятся под санкциями, работают с гособоронзаказом или если эта информация может способствовать санкциям в отношении этих компаний. «На практике теперь если у эмитента появится акционер, находящийся под санкциями, компания, чтобы избежать их в отношении себя, сможет направить регистратору уведомление, чтобы он не предоставлял сведения о таком акционере другим ее владельцам», – объясняет он.
Этот указ логично дополняет предыдущие инициативы правительства по ограничению раскрытия информации, считает Морозов. Еще в декабре были приняты поправки в закон о рынке ценных бумаг, позволяющие эмитенту не раскрывать определенные сведения, в том числе об акционерах (такая информация обычно указывается в квартальных отчетах или существенных фактах), напоминает он. Но если та мера скорее ограничивала публичный доступ к этим сведениям, то этот указ идет на шаг дальше: теперь эмитент может ограничить доступ к информации о своих собственниках и самим своим акционерам, резюмирует Морозов.
Правительство последовательно ограничивает раскрытие для компаний под санкциями, и этот указ – еще один шаг на этом пути, согласен Спирин. По его мнению, он вряд ли негативно повлияет на корпоративное управление, так как, скорее всего, будет применяться только в части информации об акционерах, попавших под санкции.
В определенном смысле эта мера может, наоборот, привлечь внимание к таким случаям, замечает Морозов: «Если регистратор вдруг прекратит предоставлять сведения о ряде акционеров, логично предположить, что это лица, находящиеся под санкциями, пусть даже и нельзя будет уточнить, какие именно».
На работу регистраторов этот указ не окажет существенного влияния, говорит генеральный директор регистратора «Статус» (входит в группу Сбербанка) Людмила Миронова: «У крупнейших участников рынка высокая степень автоматизации процессов, мы не видим каких-либо сложностей для выполнения его требований». Потребуются только некоторые доработки программного обеспечения, замечает она.
Председатель совета директоров профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД) Петр Лансков тоже не видит проблемы для регистраторов в новых требованиях. Просто продолжается курс на закрытие корпоративной информации под разными предлогами, в данном случае – под предлогом санкций, указывает он. Но международным принципам корпоративного управления «двадцатки», или Организации экономического сотрудничества и развития, он не соответствует, а значит, в перспективе снижает привлекательность вложений в акции российских компаний, предупреждает он.
Каков перечень составляющих коммерческую тайну сведений?
Понятие коммерческой тайны
Понятие коммерческой тайны (КТ) регулируется в нашей стране законом «О коммерческой тайне» от 29.07.2004 № 98-ФЗ. КТ — это особый режим, который сохраняет конфиденциальность информации, обладатель, которой может получить какую-либо коммерческую выгоду, например, получить дополнительные прибыли или сократить расходы, занять долю рынка и т. д. Данные, которые попадают под КТ, могут быть любого вида и должны иметь коммерческую ценность в связи с их засекреченностью от третьих лиц.
Кто же вправе определять, какая информация может попадать под режим КТ, и есть ли ограничения на это? Согласно п. 1 ст. 4 закона № 98-ФЗ обладатель информации имеет право отнести эту информацию к попадающей под режим КТ. Обладателем информации является тот, кто владеет ей на законных основаниях. Обладатель может дать доступ к секретной информации на условиях неразглашения, может передать третьему лицу по договору, может предоставить госорганам. Однако существует установленный законодательно перечень данных, распространение которых не может ограничиваться КТ.
Что относится к сведениям, которые не могут составлять коммерческую тайну предприятия
Такие сведения оговорены в ст. 5 закона № 98-ФЗ и включают в себя информацию:
Какой перечень информации, составляющей коммерческую тайну на территории РФ, может являться образцом?
Если организация устанавливает режим КТ в отношении какой-либо информации, то необходимо создать внутренние положения по соблюдению этого режима с указанием мер ответственности за их нарушения, а также зафиксировать перечень составляющих коммерческую тайну сведений. Сотрудники, работающие с закрытой информацией, должны быть ознакомлены с правилами конфиденциальности и с перечнем составляющих коммерческую тайну сведений. В этот перечень может входить любая информация, которая имеет коммерческую ценность в данный момент или в будущем в связи с тем, что она не известна третьим лицам и у них нет свободного доступа на законном основании к этим данным.
Примерный перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, может выглядеть таким образом:
О том, как утвердить режим КТ, читайте в статье «Положение о коммерческой тайне — образец 2021 года».
За разглашение коммерческой тайны может быть предусмотрена дисциплинарная, материальная и даже уголовная ответственность. Когда можно привлечь сотрудника к ответственности рассказывают эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ и бесплатно изучите материал.
Итоги
Доступ к сведениям, составляющим коммерческую тайну, может даваться работнику только с его согласия, если это заранее не было оговорено в трудовом договоре или инструкциях к нему. Ознакомление сотрудников с режимом КТ и с перечнем закрытой информации проводится под расписку. В перечень составляющих коммерческую тайну сведений необходимо включить все виды информации, попадание которых в руки третьих лиц может нанести вред организации, но необходимо также учитывать, что закон ограничивает этот список.
О прочих кадровых документах читайте в наших статьях:
Сведения о владельцах акций это тайна
Статья 5. Сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну
Режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении следующих сведений:
1) содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры;
2) содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;
3) о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов;
4) о состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;
(в ред. Федерального закона от 09.03.2021 N 39-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5) о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест;
6) о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам;
(в ред. Федерального закона от 18.04.2018 N 86-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7) о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений;
8) об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности;
9) о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности и об оплате труда их работников, об использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации;
10) о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица;
11) обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами;
12) составляющих информацию о состоянии окружающей среды (экологическую информацию).
(п. 12 введен Федеральным законом от 09.03.2021 N 39-ФЗ)
Сведения о владельцах акций это тайна
Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам
(в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 91
1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:
1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
5) положение о филиале или представительстве общества;
7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;
8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;
9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;
10) протоколы общих собраний акционеров;
11) списки аффилированных лиц общества;
12) заключения ревизионной комиссии общества;
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
2. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:
1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;
3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
4. В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.
5. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:
1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
2) документы бухгалтерского учета.
6. Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.
7. Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:
1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;
2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;
3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
8. Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;
4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;
6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.
9. При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.
10. В случае использования в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов. Включение в устав общества положения о необходимости предварительной оплаты не может рассматриваться в качестве основания для выкупа обществом принадлежащих акционерам акций в соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение семи рабочих дней с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
Публичное общество обязано разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» стоимость изготовления копий документов.
Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в настоящем пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России.
12. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества. Публичное общество обязано разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» условия данного договора. В случае группового обращения акционеров данный договор должен быть подписан каждым из них, а при предоставлении доступа к документам представителю акционера по доверенности как самим акционером, так и его представителем.
13. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются к отношениям, связанным с предоставлением доступа акционерам непубличного общества к его документам, если иные условия и (или) порядок предоставления такого доступа, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов, не предусмотрены уставом непубличного общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
Сведения о владельцах акций это тайна
Статья 8.6. Обеспечение конфиденциальности информации держателями реестра и депозитариями
(введена Федеральным законом от 07.12.2011 N 415-ФЗ)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 8.6
1. Держатели реестра и депозитарии обязаны обеспечить конфиденциальность информации о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также информации о таком счете, включая операции по нему.
2. Сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут быть предоставлены только лицу, которому открыт лицевой счет (счет депо), или его представителю, а также иным лицам в соответствии с федеральными законами. Депозитарии вправе по письменному указанию депонента предоставлять иным лицам информацию о таком депоненте, а также об операциях по его счету депо. Сведения о лице, которому открыт лицевой счет, информация о таком счете, включая информацию об операциях по нему, связанных с учетом прав на ценные бумаги, приобретенные или отчуждаемые на основании сделок, совершенных с использованием финансовой платформы в соответствии с Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы», могут по письменному указанию лица, которому открыт лицевой счет, предоставляться держателем реестра оператору финансовой платформы.
(в ред. Федерального закона от 20.07.2020 N 212-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут предоставляться депозитарием лицам, указанным в депозитарном договоре, в установленных им случаях.
3.1. Если держателем реестра или депозитарием зафиксировано обременение ценных бумаг либо зарегистрирован факт их обременения, в том числе залог, информация, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть предоставлена лицу, в пользу которого зафиксировано (зарегистрировано) обременение ценных бумаг, в порядке, установленном Банком России.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(п. 4 в ред. Федерального закона от 13.07.2015 N 231-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Информация о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также информация о количестве ценных бумаг, которые учитываются на указанном лицевом счете (счете депо), может быть также предоставлена эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам), если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами, и в иных случаях, предусмотренных федеральным законом.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5.1. Держатели реестра и депозитарии обязаны получать в порядке, установленном Банком России по согласованию с Центральной избирательной комиссией Российской Федерации, и рассматривать поступившие от Центральной избирательной комиссии Российской Федерации, избирательных комиссий субъектов Российской Федерации запросы о представлении сведений о ценных бумагах, принадлежащих кандидатам в депутаты или на иные выборные должности, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, сведений о ценных бумагах, принадлежащих супругам и несовершеннолетним детям кандидатов в депутаты или на иные выборные должности, направляемые в целях проведения предусмотренной законодательством Российской Федерации о выборах проверки достоверности сведений, представленных кандидатами в депутаты или на иные выборные должности в избирательные комиссии. При наличии у держателей реестра и депозитариев запрашиваемых сведений держатели реестра и депозитарии обязаны направлять указанные сведения в Центральную избирательную комиссию Российской Федерации, избирательные комиссии субъектов Российской Федерации в порядке и сроки, установленные Банком России по согласованию с Центральной избирательной комиссией Российской Федерации, в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации о выборах.
(п. 5.1 введен Федеральным законом от 13.07.2015 N 231-ФЗ)
6. В случае нарушения держателем реестра или депозитарием требований настоящей статьи лица, права которых нарушены, вправе требовать от соответствующего держателя реестра или депозитария возмещения причиненных убытков.
7. Держатель реестра и депозитарий несут ответственность за нарушение требований настоящей статьи в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.