Срок размещения акций не более года
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными. Акции непубличного общества могут быть выпущены в виде цифровых финансовых активов с учетом особенностей и условий, определенных Федеральным законом «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В целях п. 2 ст. 25 определенные привилегированные акции банка не учитываются при расчете доли таких акций в общем объеме уставного капитала (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Срок размещения акций не более года
Глава 23. Особенности размещения ценных бумаг путем подписки
23.1. Условия размещения ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
23.2. Срок размещения ценных бумаг путем подписки не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Особенности, связанные с внесением изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, в части продления срока их размещения, определяются главой 10 настоящего Положения.
23.3. Запрещается начинать размещение путем подписки ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг. Информация о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения ценных бумаг.
23.3.1. Запрещается начинать размещение облигаций с обеспечением (за исключением облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией), которые размещаются путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500, до внесения сведений о представителе владельцев облигаций в решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких облигаций.
(п. 23.3.1 введен Указанием Банка России от 28.10.2016 N 4171-У)
23.3.2. Запрещается начинать размещение структурных облигаций, в соответствии с решением о выпуске (дополнительном выпуске) которых отдельные условия выпуска структурных облигаций устанавливаются уполномоченным органом управления эмитента до начала размещения структурных облигаций, ранее даты раскрытия (предоставления) эмитентом информации об указанных условиях, а также ранее даты представления в регистрирующий орган уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций.
(п. 23.3.2 введен Указанием Банка России от 18.12.2018 N 5020-У)
23.4. Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям федеральных законов.
источник информации, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Реклама ценных бумаг в соответствии с частью 5 статьи 29 Федерального закона «О рекламе» не должна содержать:
обещание выплаты дивидендов по акциям, а также дохода по иным ценным бумагам, за исключением дохода, обязанность выплаты которого предусмотрена решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
прогнозы роста курсовой стоимости ценных бумаг.
23.5. Не допускается реклама ценных бумаг:
предложение которых неограниченному кругу лиц не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации;
до осуществления регистрации их проспекта, за исключением случая, если в соответствии с федеральным законом для публичного размещения или публичного обращения ценных бумаг осуществление регистрации их проспекта не требуется.
23.7. В случае если брокер оказывает эмитенту услуги по размещению и (или) организации размещения ценных бумаг, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг по каждому такому лицу должны быть указаны:
23.8. В случае если при размещении ценных бумаг путем подписки предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, лица, имеющие преимущественное право, осуществляют его путем подачи письменных заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг, к которым должны быть приложены документы об их оплате.
Если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг путем открытой подписки, к заявлениям о приобретении ценных бумаг, подаваемым в порядке осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, документы об их оплате могут не прилагаться.
23.9. В случае предоставления в соответствии со статьями 40, 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения ценных бумаг, размещаемых путем подписки:
уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той категории (типа), которые размещаются или в которые могут быть конвертированы размещаемые конвертируемые облигации и опционы эмитента. Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;
если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций предусматривает оплату размещаемых акций неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких акций, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами;
если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг путем открытой подписки, срок оплаты ценных бумаг лицами, осуществляющими преимущественное право, не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения в порядке, установленном нормативными актами регистрирующего органа.
В случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
23.12. При размещении ценных бумаг акционерных обществ путем подписки зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без обязательного централизованного хранения осуществляются только после полной оплаты соответствующих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг, установленного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
23.13. В случае если размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению ценных бумаг, условия размещения таких ценных бумаг, устанавливаемые решением об их выпуске (дополнительном выпуске), могут предусматривать зачисление размещаемых ценных бумаг на счет такого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 процентов цены их размещения. Указанный счет открывается брокером, оказывающим услуги по размещению ценных бумаг, в депозитарии и не предназначен для учета прав на ценные бумаги.
Срок, в течение которого ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, не предназначенный для учета прав на ценные бумаги, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.
23.14. В случае оплаты дополнительных акций, размещаемых путем подписки, неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. При этом величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.
23.15. Размещение дополнительных акций акционерного общества работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год, осуществляется путем закрытой подписки среди его работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.
В случае отказа кого-либо из работников народного предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций такие акции остаются неразмещенными.
23.16. Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, ценными бумагами иностранных эмитентов, не допущенными к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, допускается при одновременном соблюдении следующих условий:
присвоения иностранным финансовым инструментам международного кода (номера) идентификации ценных бумаг и международного кода классификации финансовых инструментов;
квалификации в установленном порядке иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг;
признания эмитента размещаемых ценных бумаг квалифицированным инвестором или отнесения такого эмитента к квалифицированным инвесторам в силу федерального закона;
совершения сделки по размещению ценных бумаг через брокера (за исключением совершения сделки по размещению ценных бумаг эмитентом, являющимся квалифицированным инвестором в силу федерального закона).
23.17. Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, иностранными векселями или аналогичными ценными бумагами, выданными в соответствии с иностранным правом, может осуществляться без соблюдения условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 23.16 настоящего Положения.
Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, иностранными финансовыми инструментами, не квалифицированными в качестве ценных бумаг, допускается при одновременном соблюдении условий, предусмотренных абзацами четвертым и пятым пункта 23.16 настоящего Положения.
Совершение брокером сделки по размещению ценных бумаг, в оплату которых вносятся ценные бумаги иностранных эмитентов, не допущенные к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, или иностранные финансовые инструменты, не квалифицированные в качестве ценных бумаг, может осуществляться брокером без оказания эмитенту услуги по размещению и (или) организации размещения его ценных бумаг.
23.18. Размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до государственной регистрации ипотеки запрещается.
23.19. Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация долга).
23.21. Размещением ценных бумаг российского эмитента посредством размещения иностранных ценных бумаг считается:
зачисление размещаемых ценных бумаг российского эмитента, права в отношении которых удостоверяются размещаемыми иностранными ценными бумагами, на счет депо депозитарных программ, открытый в российском депозитарии, которому открыт счет депо номинального держателя в центральном депозитарии;
совершение действий, являющихся размещением иностранных ценных бумаг в соответствии с иностранным правом.
Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
Адвокат Антонов А.П.
Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, вам нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций.
Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.
Для проведения дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки, необходимо (п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):
Кроме того, нужно учитывать требования законодательства в отношении обязанностей:
Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 29.1 Положения о стандартах эмиссии).
Это решение принимает (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО):
В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):
1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
2) способ размещения дополнительных акций — открытая или закрытая подписка;
3) цена размещения дополнительных акций (порядок ее определения), в том числе цена (порядок ее определения) для лиц, имеющих преимущественное право приобретения, либо указание на то, что цена (порядок ее определения) будет установлена советом директоров (наблюдательным советом) не позднее начала размещения дополнительных акций;
4) форма оплаты размещаемых дополнительных акций.
Также в решении можно указать при необходимости иные условия размещения дополнительных акций. Например, если вы не являетесь кредитной организацией и размещаете дополнительные акции посредством закрытой подписки с оплатой деньгами и хотите, чтобы акции могли быть оплачены путем зачета денежных требований к обществу, то такую возможность нужно предусмотреть в решении. Если этого не сделать, то провести зачет будет нельзя. Для кредитной организации, размещающей акции по закрытой подписке, эту возможность можно предусмотреть только при зачете денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме (п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии).
Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать сведения о круге лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги (п. 29.12 Положения о стандартах эмиссии).
Кроме принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки утвердите условия их размещения. Отразите их в проспекте акций, а при его отсутствии оформите в виде отдельного документа в соответствии с Приложением N 12 к Положению о стандартах эмиссии (п. 3 ст. 22, п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.7 указанного Положения).
Если условия размещения предусмотрены в отдельном документе, то его необходимо утвердить и подписать по правилам, установленным для утверждения и подписания решения о выпуске акций (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Положения о стандартах эмиссии).
В условиях необходимо указать, в частности (п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.1 Положения о стандартах эмиссии, разд. 2 «Информация, включаемая в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг» Приложения 12 к указанному Положению):
1) количество размещаемых акций;
2) вид ценных бумаг — «акции», их категорию (обыкновенные или привилегированные) и тип (при наличии). Не требуется указывать, что акции являются именными и бездокументарными (п. 1.4 Информации Банка России);
3) цену размещаемых акций (порядок ее определения либо информацию о том, что такая цена (порядок ее определения) будет установлена уполномоченным органом управления общества не позднее даты начала размещения ценных бумаг);
4) срок размещения акций или порядок его определения;
5) порядок приобретения акций при их размещении;
6) порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций;
7) иные сведения, установленные Банком России.
С учетом особенностей проводимой дополнительной эмиссии акций включите в условия иные сведения или реквизиты, например:
1) если вы (как эмитент) и (или) уполномоченное вами лицо намереваетесь заключать предварительные договоры или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых акций, то укажите (п. 30.5 Положения о стандартах эмиссии):
2) если размещаемые акции оплачиваются неденежными средствами (например, ценными бумагами, вещами), то отразите сведения (п. 30.13 Положения о стандартах эмиссии):
об имуществе, которым могут оплачиваться дополнительные акции (пп. 30.13.1 п. 30.13 указанного Положения);
3) если вы как эмитент привлекаете брокера, предусмотрите, в частности, размер или порядок определения его вознаграждения (п. 30.9 Положения о стандартах эмиссии).
Если вы размещаете акции путем их зачисления на счет брокера (открываемый им в депозитарии и не предназначенный для учета прав на ценные бумаг), который оказывает вам как эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, в условиях укажите (п. 11 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.10 Положения о стандартах эмиссии):
Дополнительно может потребоваться отразить ряд условий (в зависимости от особенностей проводимой вами дополнительной эмиссии акций путем подписки), например:
1) если акции размещаются посредством открытой подписки (она предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать оферты о приобретении размещаемых акций с предупреждением о том, что эмитент по своему усмотрению определяет, кому из числа оферентов направить акцепты), укажите, в частности (п. 30.2 Положения о стандартах эмиссии):
Учтите, что в условиях размещения акций, размещаемых путем открытой подписки, нельзя устанавливать какие-либо преимущества одних приобретателей акций перед другими, кроме случаев, когда осуществляется преимущественное право приобретения дополнительных акций (п. 30.7 Положения о стандартах эмиссии);
2) если при размещении акций возникает преимущественное право их приобретения, предусмотрите, в частности (п. 30.15 Положения о стандартах эмиссии):
3) если акции размещаются посредством закрытой подписки, определите круг лиц, среди которых вы намерены их разместить (п. 30.11 Положения о стандартах эмиссии).
В большинстве случаев условия размещения акций путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).
Если проспект акций не составляется, на регистрацию дополнительного выпуска акций нужно представить документ, содержащий условия их размещения (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.5 Положения о стандартах эмиссии, п. 3.2 Информации Банка России).
Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, в большинстве случаев осуществляется Банком России. Это следует из п. 1 ст. 20, ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг.
Вы можете подать заявление и пакет документов для регистрации выпуска акций в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) на официальном сайте Банка России, в том числе через личный кабинет (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).
За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, необходимо уплатить госпошлину в размере 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина должна исчисляться в полных рублях. Поэтому при определении ее размера округлите 50 копеек и более до полного рубля, а сумму менее 50 копеек отбросьте (п. 6 ст. 52 НК РФ, п. 3.1 Информации Банка России).
4.1. Когда необходимо регистрировать проспект акций
По общему правилу при регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, нужно составить и зарегистрировать в Банке России проспект акций. Он не составляется только в случаях, определенных законом. К ним относятся, например, такие (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):
Проспект акций должно подписать лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо. По вашему усмотрению проспект может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Подписание проспекта ценных бумаг лицом, осуществляющим функции главного бухгалтера эмитента, не требуется (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Информации Банка России).
4.2. В какой срок нужно представить документы на регистрацию
Представьте документы на регистрацию (п. 5.13 Положения о стандартах эмиссии):
4.3. Какие документы надо представить для регистрации
В Банк России нужно представить, в частности, следующие документы (п. п. 2, 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.6, 5.10, гл. 34 Положения о стандартах эмиссии):
1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;
2) документ, содержащий условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается регистрацией их проспекта;
3) копии (выписки из протоколов) протоколов собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказов, распоряжений или иных документов уполномоченного лица) о том, что:
Если советом директоров непубличного АО принято решение о размещении дополнительных акций, в комплекте документов для госрегистрации дополнительного выпуска акций такого АО необходимо также представить документы, подтверждающие единогласное принятие общим собранием акционеров решения о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров (п. 3.3 Информации Банка России);
Если такие решения принимались (утверждались) коллегиальным органом управления, то в документах должен быть указан кворум и результаты голосования за принятие (утверждение) решений;
4) копию устава общества в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;
5) копию протокола (выписку из него) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций (в случае, если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и содержит цену размещения акций). В нем надо указать кворум и результаты голосования. Учтите, что этот документ не надо подавать на регистрацию, если в обществе функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 34.1 Положения о стандартах эмиссии);
6) документ об уплате госпошлины, если информации о ее уплате нет в ГИС ГМП (п. 22.7 Положения о стандартах эмиссии);
7) опись представляемых документов.
Вам может потребоваться дополнительно представить ряд иных документов в зависимости от условий дополнительной эмиссии акций и т.д. Например, если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, то в Банк России дополнительно необходимо представить, в частности, сам проспект ценных бумаг (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.7 Положения о стандартах эмиссии).
Требования к документам, представляемым в Банк России (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии):
Вместо копии документа можно представить оригинал (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии).
Документы можно подать в электронной форме в соответствии с порядком взаимодействия Банка России с некредитными финансовыми организациями (п. 22.1 Положения о стандартах эмиссии).
4.4. Срок принятия Банком России решения о регистрации и основания отказа
По вашему заявлению в течение 20 рабочих дней с даты его получения Банк России обязан провести предварительное рассмотрение документов, необходимых для госрегистрации выпуска акций, и принять решение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства. При этом документы можно подать без их утверждения уполномоченным органом (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). За предварительное рассмотрение документов Банком России нужно уплатить госпошлину — 160 тыс. руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Банк России регистрирует дополнительный выпуск акций в следующий срок (п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.16 Положения о стандартах эмиссии):
Если в документах будут выявлены несоответствия, Банк России может направить вам уведомление о необходимости их устранить. Также может быть проверена достоверность указанных в документах сведений. В этих случаях срок госрегистрации может быть приостановлен не более чем на 20 рабочих дней (п. 6 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).
При регистрации дополнительного выпуска акций ему присваивается регистрационный номер (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).
При регистрации каждого дополнительного выпуска акций, при котором регистрируется отчет об итогах дополнительного выпуска, ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, состоящий из регистрационного номера, присвоенного выпуску указанных акций, и индивидуального кода этого дополнительного выпуска. Индивидуальный код аннулируется через три месяца с даты госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций. Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг регистрационных номеров и порядок аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов установлены Указанием Банка России от 13.11.2019 N 5314-У (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).
Банк России может отказать вам в госрегистрации дополнительного выпуска акций, в частности, если (п. 1 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг):
Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска акций вы можете обжаловать в арбитражном суде (п. 3 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг).
Размещение акций включает (п. 6.1 Положения о стандартах эмиссии):
Учтите, что если вы непубличное АО, то вы не можете разместить акции путем открытой подписки (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).
Начать размещение акций путем подписки можно только после (п. п. 5, 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг):
Число размещаемых акций не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения. Фактическое количество размещенных акций отразите в отчете или уведомлении об итогах их дополнительного выпуска (п. 8 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).
Учтите, что вы можете разместить акции путем подписки только при условии их полной оплаты (п. 10 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).
5.1. Срок размещения акций
Разместите акции в срок, определенный условиями их размещения. Он не может быть более одного года с даты регистрации их дополнительного выпуска. Этот срок можно продлить, внеся изменения в условия размещения акций. Каждое продление срока не может быть более одного года, а общий срок размещения акций с учетом его продления не может быть более трех лет с даты регистрации их дополнительного выпуска (п. 7 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).
Если вы зарегистрировали проспект акций, то размещение акций дополнительного выпуска допускается в течение одного года с даты регистрации проспекта. По истечении этого срока вы можете разместить акции дополнительного выпуска, если зарегистрируете новый проспект (п. 12 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).
5.2. Особенности размещения акций путем закрытой подписки среди акционеров АО
Размещение акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций определенной категории (типа) осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа). Если акционер отказывается приобрести причитающиеся ему акции, они остаются неразмещенными. Иной порядок может быть предусмотрен решением об их размещении. При этом уставный капитал общества может быть увеличен только в целое число раз (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).
Нельзя допускать образование дробных акций у акционеров — владельцев целых акций в результате размещения акций путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Владельцы дробных акций могут приобрести часть дополнительной акции, пропорциональную принадлежащей им дробной акции. Такое размещение не является образованием дробной акции (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).
Нельзя также допускать, чтобы количество акций, подлежащих размещению какому-либо акционеру, выражалось дробным числом и подлежало округлению, поскольку это нарушит принцип пропорциональности либо запрет на образование дробных акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).
Когда уставный капитал АО состоит из акций нескольких категорий (типов), принцип пропорциональности и запрет на образование дробных акций соблюдаются, если по условиям размещения дополнительных акций определенной категории (типа) количество акций определенной категории (типа) увеличивается в целое число раз, а уставный капитал в целое число раз не увеличивается, что не препятствует регистрации дополнительного выпуска акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).
Срок, в течение которого акции могут быть приобретены, должен составлять не менее 45 дней (п. 36.12 Положения о стандартах эмиссии).
Требование о соблюдении 45-дневного срока не применяется, если:
Как внести изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций
Вы вправе (а в определенных законом случаях обязаны) внести изменения в проспект акций и (или) документ, содержащий условия их размещения (п. 1 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Изменения вносятся по решению вашего уполномоченного органа и регистрируются по правилам регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. п. 4, 6, 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).
При внесении изменений руководствуйтесь гл. 12 Положения о стандартах эмиссии.
По общему правилу вы должны составить отчет об итогах дополнительного выпуска акций и не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить его для государственной регистрации в Банк России (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Положения о стандартах эмиссии).
Этот отчет подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо (п. 4 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).
За государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций нужно уплатить госпошлину в размере 35 000 руб. (абз. 4 пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций (или об отказе в его государственной регистрации) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для регистрации (п. 9 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.11 Положения о стандартах эмиссии).
Учтите, что отчет представлять не надо, если вы, например, размещали путем открытой подписки акции, допущенные к организованным торгам, и такие акции оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам. В этом случае ваш регистратор представляет в Банк России уведомление об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. п. 1, 3 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).
6.1. Какие документы нужно представить в Банк России для регистрации отчета
Для регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций представьте, в частности (п. 5 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.9 Положения о стандартах эмиссии):
В некоторых случаях, учитывая особенности вашей дополнительной эмиссии акций, может потребоваться представить дополнительные документы. Например, если отчет представлен до окончания срока размещения ценных бумаг, потребуется документ, подтверждающий отказ лица от приобретения всех или части размещенных (подлежавших размещению) акций, если эти акции размещались путем закрытой подписки одному лицу и оно отказалось от приобретения всех акций или части акций (п. 37.8 Положения о стандартах эмиссии).
После регистрации в Банке России отчета об итогах дополнительного выпуска акций необходимо зарегистрировать изменения, внесенные в устав общества. Для этого обратитесь в налоговую по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц, п. 18 Административного регламента).
Раскрывать информацию требуется, если дополнительный выпуск акций проводится путем их размещения по открытой подписке и (или) регистрируется вместе с проспектом акций (п. 3.1 Положения о раскрытии информации).
Раскрытие информации по общему правилу осуществляется в формах отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, сообщений о существенных фактах, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента (финансовой отчетности эмитента) (п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).
По общему правилу информацию нужно раскрывать:
Информация размещается у одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг одним из способов (п. п. 2.2, 2.5 Положения о раскрытии информации):
Перечень уполномоченных распространителей можно посмотреть на сайте http://www.cbr.ru/finmarket/issue/.
Обратите внимание, что Правительство РФ определило случаи, в которых можно ограничить состав и (или) объем раскрываемой информации, а также установило Перечень этой информации (ст. 92.2 Закона об АО, п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400).
Обратите внимание на особенности раскрытия информации, связанные с возможностью реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки, а в случаях, определенных законом, также размещаемых путем закрытой подписки, в частности (п. 3.15 Информации Банка России):
7.1. Как раскрыть информацию на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска акций
Для раскрытия информации опубликуйте (п. 4.1 Положения о раскрытии информации):
в ленте новостей и на странице в Интернете сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций;
Если вы обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, то о дополнительной эмиссии акций нужно сообщить в форме сообщения о существенном факте (п. 4.9 Положения о раскрытии информации).
В зависимости от того, какая дата наступит раньше — дата опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска акций на странице Банка России в Интернете или дата получения письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, сделайте публикацию не позднее (п. 4.2 Положения о раскрытии информации):
В сообщении о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций нужно указать среди прочего (п. 26.6 Положения о раскрытия информации):
Опубликуйте сообщение о существенном факте с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации):
Текст такого сообщения должен быть доступен на странице в Интернете в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он опубликован в Интернете после истечения такого срока — с даты публикации (п. 13.2 Положения о раскрытии информации).
Не позднее даты начала размещения дополнительных акций опубликуйте на странице в Интернете тексты зарегистрированного проспекта ценных бумаг, если он составлялся (п. п. 4.6, 4.7 Положения о раскрытии информации).
7.2. Как раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска
Вам как эмитенту необходимо раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска. Это нужно сделать в форме (п. п. 5.1, 5.7, 12.3, 12.7.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П):
В сообщении о дате начала размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.4 Положения о раскрытии информации):
Опубликуйте сообщение о дате начала размещения акций в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.3 Положения о раскрытии информации):
В сообщении о цене (порядке ее определения) размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.8 Положения о раскрытии информации):
Опубликуйте сообщение о цене (порядке ее определения) в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.7 Положения о раскрытии информации).
В сообщении о существенном факте о начале размещения акций укажите, в частности (п. 26.10 Положения о раскрытии информации):
Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о начале размещения акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
Исходя из особенностей вашей дополнительной эмиссии акций может потребоваться раскрыть информацию в иных формах. Например, если у вас изменилась дата начала размещения ценных бумаг, нужно сообщить об этом (абз. 3 п. 5.1, п. 5.6 Положения о раскрытии информации).
7.3. Как раскрыть информацию на этапе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций
Вы обязаны раскрыть информацию в форме сообщения о существенном факте, а также в форме отчета (уведомления) об итогах дополнительного выпуска акций путем его опубликования на странице в сети Интернет (п. 6.1 Положения о раскрытии информации).
В сообщении о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций укажите ряд обязательных сведений, среди них (п. 26.15 Положения о раскрытии информации):
Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
Зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций опубликуйте на странице в Интернете в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации такого отчета на странице Банка России в Интернете или даты получения вами письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации такого отчета в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).
Текст размещенного отчета должен быть доступен в Интернете в течение не менее чем 12 месяцев с даты окончания срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он был опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты публикации (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.
Остались вопросы к адвокату?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!