Способ размещения акций при выделении
Глава 55. Особенности эмиссии ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения
Глава 55. Особенности эмиссии ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения
55.1. Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
распределения акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения;
приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения.
55.3. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, акционерам реорганизуемого акционерного общества, голосовавшим «за» или воздержавшимся по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, иным акционерам реорганизуемого акционерного общества.
Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший «против» или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
Акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, могут получить соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, только в результате распределения таких акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Способ размещения акций при выделении
Глава 45. Особенности размещения акций при реорганизации юридических лиц и государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации юридических лиц
45.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении в случае, если этими договорами предусмотрены консолидация и (или) дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (обмена, распределения), рассчитанный с учетом результатов консолидации и (или) дробления акций, которые на момент принятия решения (утверждения договоров) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
Доли участников в уставном капитале реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале реорганизуемого хозяйственного товарищества или хозяйственного партнерства, паи членов реорганизуемого производственного кооператива могут быть обменены при реорганизации только на обыкновенные акции акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществляется присоединение), или на обыкновенные и привилегированные акции такого акционерного общества в установленной решением о реорганизации пропорции.
Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, или акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, участникам одного общества с ограниченной ответственностью, участникам одного хозяйственного товарищества, членам одного производственного кооператива, реорганизуемых в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.
45.4. Акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования на дату государственной регистрации этого акционерного общества.
Акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, договором о присоединении на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
45.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
45.6. Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации юридических лиц, а также связанные с таким размещением не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
45.7. Реорганизуемое акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев его ценных бумаг, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Акционерное общество, созданное в результате реорганизации (акционерное общество, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного акционерного общества, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения указанной записи в единый государственный реестр юридических лиц.
45.8. Акции акционерных обществ, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации должны быть погашены.
45.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит двадцать пять процентов размера его уставного капитала, запрещается в случае, если иное не предусмотрено федеральными законами.
45.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов, уставных фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) юридического лица, реорганизованного путем такого разделения.
45.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридического лица, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридических лиц, реорганизованных путем слияния или разделения.
Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем преобразования.
Способ размещения акций при выделении
Глава 50. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
50.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
50.4. Ценные бумаги юридического лица, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица. Ценные бумаги юридического лица, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, в том числе договором о присоединении, в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
50.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
50.6. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
50.7. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
50.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.
50.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.
50.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.
50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.
Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.
50.12. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или присоединения с участием юридического лица иной организационной правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными законами. Реорганизация акционерного общества в форме выделения или разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной организационной правовой формы, допускается в случаях, установленных федеральными законами.
50.13. Реорганизация акционерных обществ, необходимость и (или) особенности которой установлены федеральными законами, а также распоряжениями или постановлениями Правительства Российской Федерации, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации в порядке, на условиях и с особенностями, установленными решениями о реорганизации таких акционерных обществ.
Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)
420021, Республика Татарстан
г.Казань, ул. Московская, д.53/6
тел.: (843) 264-69-09
e-mail: fcsmrt@mi.ru
Категория Регистрация выпусков ценных бумаг
Вопрос
Ответ
В дополнение к письму РО ФСФР России в ВКР на основании полученных разъяснений ФСФР России по вопросу: «В случае если акционерное общество планирует реорганизацию в форме выделения и возможен выкуп части акций реорганизуемого общества по требованию акционеров, допустимо ли одновременно использовать два способа размещения акций – распределение среди акционеров и приобретение акций реорганизуемым обществом (тех акций, которые предназначались акционерам, предъявившим требование о выкупе)? Если возможно, то эти способы указываются в одном Решении о выпуске или необходимы отдельные Решения по каждому из способов размещения?», РО ФСФР России в ВКР сообщает следующее.
Согласно пункту 8.7.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4/пз-н, размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах не содержит запрета на совмещение различных способов размещения ценных бумаг в одной процедуре эмиссии, осуществляемой при реорганизации акционерного общества в форме выделения.
Учитывая изложение, в данном случае размещение ценных бумаг возможно как одним из вышеперечисленных способов, так и несколькими способами одновременно.
При этом, исходя из определения выпуска ценных бумаг, данного в статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в случае совмещения способов размещения ценных бумаг акционерного общества, созданного в результате выделения, они должны указываться в одном решении об их выпуске.
Энциклопедия решений. Особенности размещения акций при реорганизации АО в форме разделения
Размещение акций при реорганизации АО в форме разделения
Внимание
Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший «против» или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого АО (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО, п. 54.2 Стандартов эмиссии).
Акционерам, которые голосовали за реорганизацию АО в форме разделения или воздержались при голосовании по этому вопросу, акции вновь создаваемых обществ могут быть размещены на условиях, отличных от условий, на которых акции этих обществ размещаются иным акционерам реорганизуемого АО (п. 54.3 Стандартов эмиссии).
Акции при реорганизации в форме разделения размещаются на основании соответствующего решения АО о реорганизации (47.1 Стандартов эмиссии).
Особенности, а также перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпуска и отчета о выпуске акций, размещаемых при реорганизации АО в форме разделения, установлены главами 49, 51 Стандартов эмиссии.
В день государственной регистрации созданных в результате разделения обществ:
— вступает в силу решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения (принимается регистрирующим органом до государственной регистрации эмитентов) (п. 47.4 Стандартов эмиссии);
— акции АО, создаваемого в результате разделения, считаются размещенными в (п. 50.4 Стандартов эмиссии).
Акции реорганизованного в форме разделения АО при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии).