Сделки с акциями долями имуществом коммерческих организаций правами в отношении
Сделки с акциями долями имуществом коммерческих организаций правами в отношении
Статья 28. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 28
1. В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает четыреста миллионов рублей, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом:
(в ред. Федеральных законов от 06.12.2011 N 401-ФЗ, от 05.10.2015 N 275-ФЗ, от 03.07.2016 N 264-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1) приобретение лицом (группой лиц) голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами указанных акций при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось голосующими акциями данного акционерного общества или распоряжалось не более чем двадцатью пятью процентами голосующих акций данного акционерного общества. Указанное требование не распространяется на учредителей акционерного общества при его создании;
(в ред. Федеральных законов от 17.07.2009 N 164-ФЗ, от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2) приобретение лицом (группой лиц) долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем одной третью долей в уставном капитале данного общества при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось долями в уставном капитале данного общества или распоряжалось менее чем одной третью долей в уставном капитале данного общества. Указанное требование не распространяется на учредителей общества с ограниченной ответственностью при его создании;
(в ред. Федерального закона от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем одной третью долей и не более чем пятьюдесятью процентами долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами указанных долей;
(в ред. Федерального закона от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4) приобретение голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем двадцатью пятью процентами и не более чем пятьюдесятью процентами голосующих акций акционерного общества, если это лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами таких голосующих акций;
(в ред. Федерального закона от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем пятьюдесятью процентами и не более чем двумя третями долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двумя третями указанных долей;
(в ред. Федерального закона от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6) приобретение голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем пятьюдесятью процентами и не более чем семьюдесятью пятью процентами голосующих акций акционерного общества, если это лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем семьюдесятью пятью процентами таких голосующих акций;
(в ред. Федерального закона от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7) получение в собственность, пользование или во владение хозяйствующим субъектом (группой лиц) находящихся на территории Российской Федерации основных производственных средств (за исключением земельных участков и не имеющих промышленного назначения зданий, строений, сооружений, помещений и частей помещений, объектов незавершенного строительства) и (или) нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта (за исключением финансовой организации), если балансовая стоимость имущества, составляющего предмет сделки или взаимосвязанных сделок, превышает двадцать процентов балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов хозяйствующего субъекта, осуществляющего отчуждение или передачу имущества;
(в ред. Федеральных законов от 17.07.2009 N 164-ФЗ, от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8) приобретение лицом (группой лиц) в результате одной или нескольких сделок (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора о совместной деятельности или договора поручения) прав, позволяющих определять условия осуществления зарегистрированным на территории Российской Федерации хозяйствующим субъектом (за исключением финансовой организации) предпринимательской деятельности или осуществлять функции его исполнительного органа;
(в ред. Федерального закона от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9) приобретение лицом (группой лиц) более чем пятидесяти процентов голосующих акций (долей) юридического лица, учрежденного за пределами территории Российской Федерации, либо иных прав, позволяющих определять условия осуществления таким юридическим лицом предпринимательской деятельности или осуществлять функции его исполнительного органа.
(п. 9 введен Федеральным законом от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
2. Предусмотренное частью 1 настоящей статьи требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок не применяется, если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются лицами, входящими в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, или если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются с соблюдением условий, предусмотренных статьей 31 настоящего Федерального закона, либо если их осуществление предусмотрено актами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации либо если сделки осуществляются в отношении акций (долей) финансовой организации.
(часть вторая в ред. Федерального закона от 17.07.2009 N 164-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. При определении суммарной стоимости активов лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц и лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц в соответствии с частью 1 настоящей статьи не учитываются активы лица, продающего (отчуждающего) акции (доли) или права в отношении лица, являющегося объектом экономической концентрации (продающего лица), и его группы лиц, в случае, если в результате сделки продающее лицо и его группа лиц утрачивают права, позволяющие определять условия осуществления предпринимательской деятельности лицом, являющимся объектом экономической концентрации.
(часть 3 введена Федеральным законом от 06.12.2011 N 401-ФЗ)
Статья 28. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
Ст. 28 Закон о конкуренции в последней действующей редакции от 4 июля 2016 года.
Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.
Статья 28. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
1. В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает четыреста миллионов рублей, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом:
2. Предусмотренное частью 1 настоящей статьи требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок не применяется, если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются лицами, входящими в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, или если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются с соблюдением условий, предусмотренных статьёй 31 настоящего Федерального закона, либо если их осуществление предусмотрено актами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации либо если сделки осуществляются в отношении акций (долей) финансовой организации.
3. При определении суммарной стоимости активов лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц и лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц в соответствии с частью 1 настоящей статьи не учитываются активы лица, продающего (отчуждающего) акции (доли) или права в отношении лица, являющегося объектом экономической концентрации (продающего лица), и его группы лиц, в случае, если в результате сделки продающее лицо и его группа лиц утрачивают права, позволяющие определять условия осуществления предпринимательской деятельности лицом, являющимся объектом экономической концентрации.
Статья 29. Сделки с акциями (долями), активами финансовых организаций и правами в отношении финансовых организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
Ст. 29 Закон о конкуренции в последней действующей редакции от 1 сентября 2013 года.
Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.
Статья 29. Сделки с акциями (долями), активами финансовых организаций и правами в отношении финансовых организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
1. В случае, если стоимость активов по последнему балансу финансовой организации превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации (при осуществлении сделок с акциями (долями), активами финансовой организации, не поднадзорной Центральному банку Российской Федерации, или правами в отношении её такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации), с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), активами финансовой организации или правами в отношении финансовой организации:
2. Предусмотренное частью 1 настоящей статьи требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок не применяется, если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются лицами, входящими в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, или если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются с соблюдением условий, предусмотренных статьёй 31 настоящего Федерального закона, либо если их осуществление предусмотрено актами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.
Сделки с акциями долями имуществом коммерческих организаций правами в отношении
(1).jpg "p1110798(1)(1)")
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Обзор документа
Разъяснения Федеральной антимонопольной службы «Путеводитель по осуществлению сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства, в соответствии с Законами № 57-ФЗ и 160-ФЗ»
Пороговые значения приобретения прямо или косвенно акций (долей), при которых (не)требуется подача иностранным инвестором ходатайства (уведомления) в соответствии с требованиями Закона № 57-ФЗ(!)
* за исключением случаев наличия соглашений о передаче иностранному инвестору права определять решения управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности
** за исключением случаев, когда контроль устанавливается по соотношению голосов (ч. 2 ст. 5 Закона № 57-ФЗ)
*** за исключением случаев, когда иностранный инвестор получает возможность блокировать решения органов управления стратега, например, на основании акционерного соглашения
**** за исключением сделок, в которых участвуют международные финансовые организации, созданные в соответствии с международными договорами, участниками которых является РФ, или международные финансовые организации, с которыми РФ заключила международные договоры
(*) в результате совершения сделок иностранный инвестор приобретает право распоряжаться указанным % акций (долей) (в том числе с учетом уже имеющихся акций (долей);
(**) иностранный инвестор приобретает указанный % акций (долей)
1 Иностранные юридические лица и иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, не представляющие в ФАС России информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под их контролем
* за исключением случаев наличия соглашений о передаче иностранному инвестору права определять решения управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности
** за исключением случаев, когда контроль устанавливается по соотношению голосов (ч. 2 ст. 5 Закона № 57-ФЗ)
*** за исключением случаев, когда иностранный инвестор получает возможность блокировать решения органов управления стратега, например, на основании акционерного соглашения
**** за исключением сделок, в которых участвуют международные финансовые организации, созданные в соответствии с международными договорами, участниками которых является РФ, или международные финансовые организации, с которыми РФ заключила международные договоры
(*) в результате совершения сделок иностранный инвестор приобретает право распоряжаться указанным % акций (долей) (в том числе с учетом уже имеющихся акций (долей);
(**) иностранный инвестор приобретает указанный % акций (долей)
? Иностранные юридические лица и иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, не представляющие в ФАС России информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под их контролем
Иные сделки/действия, влекущие установление контроля над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, для совершения которых (не)требуется подача иностранным инвестором ходатайства (уведомления) в соответствии с требованиями Закона № 57-ФЗ(!)
3 Иностранные юридические лица и иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, не представляющие в ФАС России информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под их контролем
Отношения, на которые не распространяются требования Закона № 57-ФЗ(!)
| Закон № 57-ФЗ не распространяется |
|---|
| На отношения, связанные с осуществлением иностранных инвестиций и урегулированные другими федеральными законами или ратифицированными международными договорами (ч. 6 ст. 2 Закона № 57-ФЗ) |
| На отношения в области военно-технического сотрудничества РФ с иностранными государствами (ч. 6 ст. 2 Закона № 57-ФЗ) |
| На отношения, связанные с осуществлением иностранных инвестиций в «недропользователей» (за искл. ч. 3 ст. 2 Закона № 57-ФЗ), если до совершения сделок РФ имеет право прямо или косвенно распоряжаться более 50% голосующих акций (долей) и сохраняет за собой такое право после совершения таких сделок (ч. 7 ст. 2 Закона № 57-ФЗ) |
| На отношения по осуществлению иностранных инвестиций в объекты гражданских прав, за исключением объектов гражданских прав, при инвестировании в которые необходимо соблюдать требования Закона № 57-ФЗ (ч. 8 ст. 2 Закона № 57-ФЗ) |
| На отношения, связанные с совершением сделок в отношении стратегического общества, если приобретателем является организация, представляющая в ФАС России информацию о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах, контролирующих лицах и находящаяся под контролем РФ/субъекта РФ/гражданина РФ, который является налоговым резидентом РФ (за искл. граждан РФ с иным гражданством), при этом факт наличия контроля определяется согласно п. 1 ч. 1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ (ч. 9 ст. 2 Закона № 57-ФЗ) |
Пороговые значения приобретения прямо или косвенно акций (долей), при которых (не)требуется подача иностранным инвестором ходатайства в соответствии с требованиями Закона № 160-ФЗ(!)
| Голосующие акции (доли) российского хозяйственного общества | ||
|---|---|---|
| Процент акций (долей) \ Иностранные инвесторы | (*) от 0% до 25% включительно | (*) более 25% или иная возможность блокировать решения органов управления российского хозяйственного общества |
| Иностранные инвесторы | Возможно предварительное согласование в соответствии с Законом № 57-ФЗ (ст. 6 Закона № 160-ФЗ)** | |
| Иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под их контролем | Возможно предварительное согласование в соответствии с Законом N 57-ФЗ (ст. 6 Закона N 160-ФЗ)* | Предварительное согласование в соответствии с Законом № 57-ФЗ (ст. 6 Закона № 160-ФЗ) |
* за исключением случаев получения возможности блокировать решения органов управления
** в целях обеспечения обороны страны и безопасности государства по решению председателя Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации сделки, совершаемые иностранным инвесторами в отношении российских хозяйственных обществ, подлежат предварительному согласованию в порядке, предусмотренном Законом № 57-ФЗ
(*) в результате совершения сделок иностранный инвестор приобретает право распоряжаться указанным % акций (долей) (в том числе с учетом уже имеющихся акций (долей)
(!) Данные таблицы являются путеводителем по осуществлению сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства, в соответствии с Законами 57-ФЗ и 160-ФЗ и носят информационно-рекомендательный характер, в связи с чем могут не учитывать особенностей совершения сделок/действий при осуществлении иностранных инвестиций в указанные хозяйственные общества
Обзор документа
Антимонопольное ведомство подготовило путеводитель по сделкам иностранных инвесторов в отношении российских стратегических хозобществ.
В табличной форме приведены данные о количестве акций общества, при приобретении которых необходимо представлять в ФАС России ходатайство или уведомление либо получать предварительное согласование. Описаны случаи запрета на приобретение акций.
Также перечислены иные сделки и действия по установлению контроля над хозобществом, для совершения которых иностранный инвестор должен подать ходатайство или уведомление.
36. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
Со свежими изменениями: 2 года назад
Статья 28. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
1. В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает четыреста миллионов рублей, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом:
1) приобретение лицом (группой лиц) голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами указанных акций при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось голосующими акциями данного акционерного общества или распоряжалось не более чем двадцатью пятью процентами голосующих акций данного акционерного общества. Указанное требование не распространяется на учредителей акционерного общества при его создании;
2) приобретение лицом (группой лиц) долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем одной третью долей в уставном капитале данного общества при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось долями в уставном капитале данного общества или распоряжалось менее чем одной третью долей в уставном капитале данного общества. Указанное требование не распространяется на учредителей общества с ограниченной ответственностью при его создании;
3) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем одной третью долей и не более чем пятьюдесятью процентами долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами указанных долей;
4) приобретение голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем двадцатью пятью процентами и не более чем пятьюдесятью процентами голосующих акций акционерного общества, если это лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами таких голосующих акций;
5) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем пятьюдесятью процентами и не более чем двумя третями долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двумя третями указанных долей;
6) приобретение голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем пятьюдесятью процентами и не более чем семьюдесятью пятью процентами голосующих акций акционерного общества, если это лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем семьюдесятью пятью процентами таких голосующих акций;
7) получение в собственность, пользование или во владение хозяйствующим субъектом (группой лиц) находящихся на территории Российской Федерации основных производственных средств (за исключением земельных участков и не имеющих промышленного назначения зданий, строений, сооружений, помещений и частей помещений, объектов незавершенного строительства) и (или) нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта (за исключением финансовой организации), если балансовая стоимость имущества, составляющего предмет сделки или взаимосвязанных сделок, превышает двадцать процентов балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов хозяйствующего субъекта, осуществляющего отчуждение или передачу имущества;
8) приобретение лицом (группой лиц) в результате одной или нескольких сделок (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора о совместной деятельности или договора поручения) прав, позволяющих определять условия осуществления зарегистрированным на территории Российской Федерации хозяйствующим субъектом (за исключением финансовой организации) предпринимательской деятельности или осуществлять функции его исполнительного органа;
9) приобретение лицом (группой лиц) более чем пятидесяти процентов голосующих акций (долей) юридического лица, учрежденного за пределами территории Российской Федерации, либо иных прав, позволяющих определять условия осуществления таким юридическим лицом предпринимательской деятельности или осуществлять функции его исполнительного органа.
2. Предусмотренное частью 1 настоящей статьи требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок не применяется, если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются лицами, входящими в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, или если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются с соблюдением условий, предусмотренных статьей 31 настоящего Федерального закона, либо если их осуществление предусмотрено актами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации либо если сделки осуществляются в отношении акций (долей) финансовой организации.
3. При определении суммарной стоимости активов лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц и лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц в соответствии с частью 1 настоящей статьи не учитываются активы лица, продающего (отчуждающего) акции (доли) или права в отношении лица, являющегося объектом экономической концентрации (продающего лица), и его группы лиц, в случае, если в результате сделки продающее лицо и его группа лиц утрачивают права, позволяющие определять условия осуществления предпринимательской деятельности лицом, являющимся объектом экономической концентрации.