Регистрация залога акций в реестре акционеров
Регистрация залога акций в реестре акционеров
приказом ФСФР России
от 28.06.2012 N 12-52/пз-н
УЧЕТА В РЕЕСТРЕ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ ЗАЛОГА ИМЕННЫХ
ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ И ВНЕСЕНИЯ В РЕЕСТР ИЗМЕНЕНИЙ,
КАСАЮЩИХСЯ ПЕРЕХОДА ПРАВ НА ЗАЛОЖЕННЫЕ ИМЕННЫЕ
ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
2. Фиксация права залога осуществляется путем внесения записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете залогодателя, на котором они учитываются. Для отражения информации о залоге ценных бумаг (в том числе об условиях залога и последующем залоге ценных бумаг) реестродержатель открывает залогодержателю в реестре владельцев именных ценных бумаг счет залогодержателя.
3. В случае если ценные бумаги передаются в залог суду или органу, в производстве которого находится уголовное дело, в соответствии с требованиями уголовно-процессуального законодательства, в реестре на основании соответствующего постановления или определения суда открывается счет залогодержателя по такому залогу. К ведению указанного счета применяются требования настоящего Порядка, предъявляемые к ведению счета залогодержателя, если иное не предусмотрено настоящим Порядком.
Форма утверждена приказом ФСФР России от 13.09.2011 N 11-40/пз-н «Об утверждении формы акта приема-передачи ценных бумаг, являющихся предметом залога по уголовному делу» (зарегистрирован Минюстом России 30.09.2011 N 21957).
В случае если ценные бумаги передаются в залог суду или органу, в производстве которого находится уголовное дело, внесение изменений в данные лицевого счета залогодателя в отношении заложенных ценных бумаг и условий залога, внесение в реестр записей о последующем залоге таких ценных бумаг, внесение записей о передаче таких ценных бумаг, обращение взыскания на такие ценные бумаги во внесудебном порядке не допускается.
4. Операции по лицевому счету залогодателя и счету залогодержателя осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а также в соответствии с нормативными актами федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков, с учетом особенностей, установленных настоящим Порядком.
5. Открытие счета залогодержателя осуществляется до представления залогового распоряжения или одновременно с представлением такого распоряжения.
6. Фиксация права залога осуществляется на основании залогового распоряжения. Залоговое распоряжение должно быть подписано залогодателем (в том числе скреплено печатью юридического лица) и залогодержателем или их уполномоченными представителями.
В случае если ценные бумаги передаются в залог суду или органу, в производстве которого находится уголовное дело, залоговое распоряжение должно быть подписано залогодателем (в том числе скреплено печатью юридического лица) или его уполномоченным представителем.
7. Запись о залоге по счету залогодержателя и запись об обременении ценных бумаг по лицевому счету залогодателя должны содержать данные, содержащиеся в залоговом распоряжении, в том числе в отношении заложенных ценных бумаг и условий залога.
8. Запись об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете залогодателя должна содержать следующие данные в отношении каждого залогодержателя:
фамилия, имя, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц);
вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), или наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, основной государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации (для юридических лиц).
8.1. В случае если ценные бумаги передаются в залог суду или органу, в производстве которого находится уголовное дело, на лицевом счете залогодателя должна содержаться информация о полном наименовании суда или органа, в производстве которого находится уголовное дело, номере уголовного дела, фамилии, имени и отчестве лица, за которое вносится залог.
9. Запись об обременении ценных бумаг, заложенных в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, на лицевом счете залогодателя должна содержать указание на то, что залогодержателями являются владельцы облигаций, а также полное наименование эмитента таких облигаций, их серию, государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дату государственной регистрации.
10. В залоговом распоряжении должны содержаться следующие данные:
10.1. В отношении лица, передающего ценные бумаги в залог, и лица, которому ценные бумаги передаются в залог:
фамилия, имя, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц);
вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), или наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, основной государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации (для юридических лиц).
10.2. В отношении ценных бумаг, передаваемых в залог:
полное наименование эмитента;
вид, категория (тип), серия, государственный регистрационный номер выпуска;
номер лицевого счета залогодателя, на котором учитываются заложенные ценные бумаги;
номер и дата договора о залоге ценных бумаг (кроме случая передачи ценных бумаг в залог в обеспечение исполнения обязательств по облигациям и случая передачи ценных бумаг в залог по уголовному делу).
10.3. В случае если ценные бумаги передаются в залог суду или органу, в производстве которого находится уголовное дело, в залоговом распоряжении в отношении залогодателя указываются данные, предусмотренные пунктом 10.1 настоящего Порядка, в отношении залогодержателя указывается полное наименование суда или органа, в производстве которого находится уголовное дело, которому ценные бумаги переданы в залог, и номер уголовного дела, в отношении ценных бумаг указываются данные, предусмотренные пунктом 10.2 настоящего Порядка.
11. В залоговом распоряжении в отношении ценных бумаг, передаваемых в залог в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, указывается на то, что залогодержателями являются владельцы облигаций, а также полное наименование эмитента таких облигаций, их серия, государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата государственной регистрации.
12. Вместо указания количества ценных бумаг, передаваемых в залог, в залоговом распоряжении может быть указано, что в залог передаются:
13. В случае фиксации передачи заложенных ценных бумаг в последующий залог это должно быть указано в залоговом распоряжении. В этом случае в залоговом распоряжении должны содержаться фамилия, имя, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц) предыдущих залогодержателей.
14. В залоговом распоряжении могут быть указаны следующие условия залога:
передача заложенных ценных бумаг допускается без согласия залогодержателя;
последующий залог ценных бумаг запрещается;
уступка прав по договору залога ценных бумаг без согласия залогодателя запрещается;
залог распространяется на все ценные бумаги, получаемые залогодателем в результате конвертации заложенных ценных бумаг;
залог распространяется на количество ценных бумаг определенного вида, категории (типа), серии, дополнительно зачисляемых на лицевой счет залогодателя, пропорциональное всем или части заложенных ценных бумаг;
получателем дохода по всем или по определенному количеству заложенных ценных бумаг является залогодержатель;
обращение взыскания на заложенные ценные бумаги осуществляется во внесудебном порядке, при этом в залоговом распоряжении должна быть указана дата, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенные ценные бумаги во внесудебном порядке;
иные положения в соответствии с договором о залоге.
15. В залоговом распоряжении может быть указан срок, в течение которого должна быть осуществлена реализация заложенного имущества, а также должны быть указаны документы, предоставляемые залогодержателем реестродержателю при прекращении залога и обращении взыскания на ценные бумаги во внесудебном порядке. Такими документами могут быть:
а) договор купли-продажи заложенных ценных бумаг, заключенный по результатам торгов,
б) выписка из реестра сделок организатора торгов, подтверждающая заключение сделки с ценными бумагами,
в) договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный комиссионером, и договор комиссии между залогодержателем и комиссионером,
16. Реестродержатель не несет ответственности за совершение операций по лицевому счету залогодателя в случае, если соответствующие операции противоречат договору о залоге, иному соглашению между залогодателем и залогодержателем, но не были в соответствии с настоящим Порядком указаны в залоговом распоряжении.
17. Внесение изменений в данные счетов залогодателя и залогодержателя о заложенных ценных бумагах и условиях залога осуществляется реестродержателем на основании распоряжения о внесении изменений, подписанного залогодателем и залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями. Если ценные бумаги заложены в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, подпись залогодержателя не требуется.
18. Передача заложенных ценных бумаг осуществляется на основании передаточного распоряжения, которое помимо залогодателя или его уполномоченного представителя должно быть подписано залогодержателем (в том числе скреплено печатью юридического лица) или его уполномоченным представителем, если данные счетов залогодателя и залогодержателя не предусматривают, что распоряжение заложенными ценными бумагами осуществляется без согласия залогодержателя.
20. Передача залогодателем заложенных ценных бумаг залогодержателю осуществляется реестродержателем на основании передаточного распоряжения, подписанного залогодателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или его уполномоченным представителем.
21. Внесение записи о залоге при уступке прав по договору о залоге ценных бумаг осуществляется реестродержателем на основании распоряжения о передаче права залога. Одновременно с внесением записи о залоге при уступке прав по договору о залоге ценных бумаг реестродержатель вносит изменения в данные лицевого счета залогодателя о залогодержателе и в данные счета залогодержателя о количестве заложенных ценных бумаг.
Открытие счета залогодержателю, которому уступлены права по договору о залоге ценных бумаг, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Порядком.
22. В распоряжении о передаче права залога должны содержаться следующие данные:
22.1. В отношении лица, уступающего права по договору о залоге ценных бумаг, лица, которому соответствующие права уступаются, и залогодателя:
фамилия, имя, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц);
вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), или наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, основной государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации (для юридических лиц).
22.2. В отношении ценных бумаг, права по договору залога которых уступаются:
полное наименование эмитента;
вид, категория (тип), серия, государственный регистрационный номер выпуска;
номер лицевого счета залогодателя, на котором учитываются заложенные ценные бумаги;
номер и дата договора о залоге ценных бумаг.
22.3. В распоряжении о передаче права залога должны также содержаться данные о номере и дате договора об уступке прав по договору о залоге ценных бумаг.
22.4. Распоряжение о передаче права залога должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем, а если данные счетов залогодателя или залогодержателя содержат запрет на уступку прав по договору о залоге ценных бумаг без согласия залогодателя, также и залогодателем или его уполномоченным представителем.
23. Залогодержатель, суд или орган, в производстве которого находится уголовное дело, вправе получить выписку из реестра, содержащую следующие данные:
23.1. В отношении залогодержателя:
фамилия, имя, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц);
вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), или наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, основной государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации (для юридических лиц).
Если ценные бумаги переданы в залог суду или органу, в производстве которого находится уголовное дело, в выписке указывается полное наименование соответствующего суда или органа.
23.2. В отношении залогодержателей ценных бумаг, заложенных в обеспечение обязательств по облигациям, указывается на то, что залогодержателями являются владельцы таких облигаций.
23.3. В отношении залогодателя и всех предшествующих залогодержателей:
фамилия, имя, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц).
23.4. В отношении заложенных ценных бумаг:
полное наименование эмитента;
количество, в том числе количество ценных бумаг, находящихся в предыдущем залоге;
вид, категория (тип), серия, государственный регистрационный номер выпуска;
номер лицевого счета залогодателя, на котором учитываются заложенные ценные бумаги;
номер и дата договора о залоге.
23.5. В выписке должны также указываться все содержащиеся в информации счетов залогодателя и залогодержателя условия залога.
24. Внесение записи о прекращении залога осуществляется реестродержателем на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного залогодателем и залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями.
24.1. Внесение записи о прекращении залога ценных бумаг, переданных в залог суду или органу, в производстве которого находится уголовное дело, в случае возвращения ценных бумаг залогодателю осуществляется реестродержателем на основании определения суда, в котором решен вопрос о возвращении залога залогодателю, или постановления следователя (дознавателя) о прекращении уголовного дела.
25. Внесение записей о прекращении залога ценных бумаг и передаче ценных бумаг в связи с обращением на них взыскания по решению суда осуществляется реестродержателем на основании:
а) передаточного распоряжения, подписанного залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или его уполномоченным представителем (лицом, указанным в решении о выпуске облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в качестве лица, которое будет осуществлять их реализацию), и оригиналов или надлежащим образом оформленных копий решения суда и договора купли-продажи заложенных ценных бумаг, заключенного по результатам торгов;
б) передаточного распоряжения, подписанного залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или его уполномоченным представителем (лицом, указанным в решении о выпуске облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в качестве лица, которое будет осуществлять их реализацию), и оригиналов или надлежащим образом оформленных копий решения суда при обращении взыскания на ценные бумаги, обращающиеся на торгах организаторов торговли;
26. Внесение записей о прекращении залога и передаче ценных бумаг в связи с обращением на них взыскания без решения суда осуществляется реестродержателем на основании передаточного распоряжения, подписанного залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или его уполномоченным представителем (лицом, указанным в решении о выпуске облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в качестве лица, которое будет осуществлять их реализацию), к которому должны быть приложены документы, указанные в залоговом распоряжении.
27. Внесение записи о прекращении залога в случае, когда залогодержатель не воспользовался своим правом оставить заложенные ценные бумаги за собой, осуществляется регистратором на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного залогодателем или его уполномоченным представителем, к которому должны быть приложены:
протокол несостоявшихся повторных торгов, после проведения которых прошло не менее 2 месяцев;
письменное уведомление (датированное не более чем за 5 дней до поступления к регистратору) залогодателя об отсутствии факта поступления к нему заявления залогодержателя об оставлении за собой предмета залога;
письменное уведомление (датированное не более чем за 5 дней до поступления к регистратору) организатора торгов (судебного пристава-исполнителя) об отсутствии факта поступления к нему заявления залогодержателя об оставлении за собой предмета залога.
Регистрация залога акций в реестре акционеров
Статья 51.6. Особенности залога и обременения иным способом бездокументарных ценных бумаг
(введена Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
1. К отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг или с обременением их иным способом, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
П. 2 ст. 51.6 (в ред. ФЗ от 31.12.2017 N 486-ФЗ) применяется к отношениям, возникшим после 01.02.2018. Стороны договоров, заключенных до 01.02.2018, вправе установить, что п. 2 ст. 51.6 применяется после указанной даты к правам и обязанностям, возникшим из таких договоров.
2. Обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя. В случаях, установленных федеральным законом, обременение ценных бумаг возникает с момента их зачисления на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги.
Федеральным законом или договором может быть установлено, что обременение ценных бумаг возникает позднее.
Для внесения записи об обременении ценных бумаг по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя держателю реестра или депозитарию предоставляются сведения, позволяющие идентифицировать лицо, в пользу которого устанавливается обременение, а также иная информация об этом лице в объеме, предусмотренном для открытия лицевого счета (счета депо).
При наличии управляющего залогом в качестве сведений о лице, в пользу которого устанавливается обременение, указываются сведения об управляющем залогом с отметкой о том, что залог установлен при наличии договора управления залогом.
(абзац введен Федеральным законом от 31.12.2017 N 486-ФЗ)
В случае, если держатель реестра или депозитарий, являющиеся эскроу-агентом, осуществляют учет прав на ценные бумаги, переданные им на депонирование по договору эскроу, запись об обременении таких ценных бумаг осуществляется по лицевому счету (счету депо) депонента по договору эскроу. С момента внесения указанной записи ценные бумаги считаются переданными на депонирование эскроу-агенту по договору эскроу.
(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
3. Записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение. Письменная форма согласия, предусмотренного настоящим пунктом, считается соблюденной, если оно предоставлено держателю реестра или депозитарию в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью либо, если это предусмотрено правилами ведения реестра или условиями соглашения депозитария с лицом, в отношении ценных бумаг которого установлено обременение, и лицом, в пользу которого установлено такое обременение, простой или неквалифицированной электронной подписью.
Предусмотренные настоящим пунктом распоряжение и согласие не требуются в случае изменения условий обременения или прекращения обременения бездокументарных ценных бумаг, переданных на депонирование держателю реестра или депозитарию по договору эскроу. В указанном случае записи об изменении условий или о прекращении обременения бездокументарных ценных бумаг по счету депонента по договору эскроу вносятся на основании изменения или прекращения договора эскроу, заключенного с этим держателем реестра или депозитарием.
(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
4. Лицо, в отношении ценных бумаг которого установлено обременение, не вправе, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором, без согласия лица, в пользу которого установлено обременение, распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе предъявлять эмитенту или лицу, обязанному по ценным бумагам, требования о выкупе, приобретении или погашении ценных бумаг, в отношении которых установлено обременение.
5. Лицу, в пользу которого установлено обременение, не может быть передано право распоряжения ценными бумагами, в отношении которых установлено обременение, в том числе право предъявлять эмитенту или лицу, обязанному по ценным бумагам, требования о выкупе, приобретении или погашении указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом или договором.
6. При конвертации ценных бумаг, в отношении которых установлено обременение, в иные ценные бумаги держатель реестра или депозитарий вносит запись об обременении последних без поручения (распоряжения) лица, в отношении ценных бумаг которого установлено обременение, и без согласия лица, в пользу которого установлено обременение. Если договором залога предусмотрено, что ценные бумаги, в которые конвертированы заложенные ценные бумаги, не считаются находящимися в залоге, правило, предусмотренное настоящим пунктом, не применяется.
Если залогодатель в силу того, что он является владельцем ценных бумаг, дополнительно к находящимся в залоге ценным бумагам безвозмездно получает иные ценные бумаги, держатель реестра или депозитарий вносит в отношении таких ценных бумаг запись о залоге без поручения (распоряжения) залогодателя и без согласия залогодержателя.
7. В случае погашения эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) ценных бумаг, в отношении которых установлено обременение, или приобретения третьим лицом обремененных ценных бумаг помимо воли лица, осуществляющего права по этим ценным бумагам, денежные суммы от их погашения или приобретения поступают лицу, осуществлявшему права по этим ценным бумагам. Указанное правило не применяется, если в соответствии с условиями залога право на получение дохода передано залогодержателю.
Если условиями обременения определено, что предусмотренные настоящим пунктом денежные суммы поступают лицу, в пользу которого установлено обременение, такие денежные суммы засчитываются в погашение обязательства, исполнение которого обеспечивается, если иное не предусмотрено договором.
В случае, если бездокументарные ценные бумаги депонированы по договору эскроу, денежные суммы от их погашения или приобретения третьим лицом поступают эскроу-агенту на его номинальный счет, открытый в банке, и, если иное не предусмотрено договором эскроу, подлежат передаче бенефициару по договору эскроу при возникновении указанных в договоре эскроу оснований для передачи таких ценных бумаг. В случае, если эскроу-агентом по договору эскроу является банк, денежные суммы перечисляются на счет эскроу, открытый депоненту по такому договору в этом банке на основании договора счета эскроу, заключенного одновременно с договором эскроу.
(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
8. Если условием договора залога ценных бумаг предусмотрено, что права по заложенным ценным бумагам осуществляет залогодержатель, запись об обременении должна содержать информацию об этом. В таком случае в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, включается информация о залогодержателе, который осуществляет указанные права от своего имени.
Если в соответствии с договором эскроу права по депонированным ценным бумагам осуществляет эскроу-агент, в список лиц, осуществляющих права по таким ценным бумагам, включается эскроу-агент, который осуществляет указанные права от своего имени. В случае, если эскроу-агентом является держатель реестра или депозитарий, которые осуществляют учет прав на депонированные ценные бумаги, запись об обременении должна содержать информацию об эскроу-агенте, осуществляющем права по таким ценным бумагам.
(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
9. Установление залога или иного обременения обездвиженных документарных ценных бумаг осуществляется путем внесения записи об этом по счету депо залогодателя или лица, в отношении ценных бумаг которого установлено обременение, либо путем зачисления на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги. В случае установления такого обременения применяются правила, предусмотренные настоящей статьей.
(п. 9 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
10. Для зачисления бездокументарных ценных бумаг на лицевой счет (счет депо) эскроу-агента держателю реестра или депозитарию, открывшему такой счет, предоставляются сведения, позволяющие идентифицировать депонента и бенефициара по договору эскроу, с указанием того, кто в соответствии с договором эскроу будет осуществлять права по депонированным на этом счете ценным бумагам, и реквизитов банковских счетов, на которые должны перечисляться доходы и выплаты по депонированным ценным бумагам.
С момента зачисления ценных бумаг на счет эскроу-агента такие ценные бумаги считаются переданными на депонирование эскроу-агенту по договору эскроу.
Эскроу-агент не позднее дня, следующего за днем, когда он узнал или должен был узнать о возникновении указанных в договоре эскроу оснований для передачи депонированных ценных бумаг бенефициару по договору эскроу, уведомляет об этом держателя реестра или депозитарий, которые осуществляют учет прав на депонированные ценные бумаги.
(п. 10 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)