Реализация казначейских акций ао

Что такое казначейские акции и зачем о них знать инвестору

Когда инвестор попадает на фондовую биржу, то ему становится доступно две категории акций: обыкновенные и привилегированные. Эти акции отличаются своими функциональными характеристиками, но имеют одно общее свойство — они находятся в собственности инвесторов и используются для получения прибыли.

Вместе с обыкновенными и привилегированными акциями с фондовой биржи выкупаются казначейские акции. Эти ценные бумаги недоступны инвесторам и их нельзя использовать для получения прибыли. При этом любая информация связанная с казначейскими акциями приравнивается к важнейшей фундаментальной новости и можете влиять на принятие инвестиционных решений. Поговорим об этом подробнее. Из статьи вы узнаете, что такое казначейские акции, как появляется эта категория ценных бумаг и чем эта информация может помочь частному инвестору.

Что такое казначейские акции

Казначейская акция — это ценная бумага с таким набором характеристик:

Изначально все казначейские акции относятся к категории не погашенных ценных бумаг. Это означает, что не предусмотрено специальных обстоятельств, при наступлении которых казначейские акции потеряют свою ценность и выйдут из оборота. Погашение может быть реализовано только в том случае, если эта процедура не противоречит законодательству, учитывает интересы большинства инвесторов и заранее определена в учредительной документации компании. Такой сложный механизм необходим для того, чтобы у учредителей компании не было возможности искусственно завышать или занижать стоимость своих же ценных бумаг.

Этапы появления обыкновенных, привилегированных и казначейских акций

Еще нужно помнить, что в большинстве международных компаний оборот казначейских акций не запрещен, однако может быть ограничен различными законодательными нормами. В России большинство этих норм закреплено в ФЗ-208 «Об акционерных обществах». В других странах действует свой регламент.

Это бумажная акция компании «Coca-Cola». До IPO все акции принадлежали учредителям «Coca-Cola» и обладали одинаковым правовым статусом. После IPO акции попали на фондовый рынок и получили классификацию. Если ценную бумагу покупал кто-то из инвесторов, то у нее мог быть статус обыкновенной или привилегированной акции. Если покупку проводила компания «Coca-Cola», то акции присваивался статус казначейской.

Что такое квазиказначейские акции

Вместе с казначейскими акциями часто употребляют термин «квазиказначейские акции» — это обычные казначейские акции, которые выкуплены и находятся в распоряжении не самого эмитента, а его дочерней компании. Привлечение дочерних компаний связано с тем, что продажа казначейских акций всегда строго регламентирована и из-за юридических ограничений у эмитента не всегда есть возможность выкупить нужное количество ценных бумаг. Когда возникает подобная ситуация — квазиказначейские акции помогают обойти сформировавшийся запрет.

За счет покупки большого объема квазиказначейских акций у некоторых учредителей может появиться возможность манипулировать биржевым курсом собственной компании. Из-за этого оборот и правила использование квазиказначейских акций регламентируется дополнительными нормами, исключающими подобную возможность. Если специального регламента нет, то капитал всех инвесторов находится под угрозой.

Зачем выкупаются казначейские акции и как это можно использовать

Когда Уоррен Баффет анализирует какое-то предприятие и готовится к сделке, то в балансовом отчете он всегда обращает внимание на графу «Казначейские акции». Связано это с тем, что именно по количеству доступных казначейских акций можно сделать прогноз о развитии бизнеса и общем финансовом положении компании:

Перечисленное означает, что в большинстве случаев новость о покупке казначейских акций нужно рассматривать в качестве положительного сигнала, укрепляющего биржевой курс. Ровно и обратное: если казначейские акции распродаются, то можно готовиться к нисходящему тренду. Это общее правило.

Иногда казначейские акции приобретаются для реализации краткосрочных целей, которые не способны повлиять на сформировавшийся тренд. Например, казначейские акции могут закупаться для временного снижения накладных расходов по дивидендным выплатам. Когда выплаты будут проведены — акции возвращаются на биржу и не хранятся на балансе компании. На такое событие курс слабо отреагирует.

Чтобы правильно понимать, для чего компания приобретает или продает казначейские акции — нужен детальный анализ финансовых показателей. Без этого сделать правильные выводы не получится и об этом мы предупреждали в начале статьи.

Источник

Кодекс ПЧСД: Казначейские и квазиказначейские акции

В новом материале Кодекса профессионального члена совета директоров (ПЧСД) рассматриваются случаи нахождения на балансе общества (дочерних или аффилированных с ним компаний) собственных акций.

Казначейские акции

Появление казначейских акций на балансе общества приводит к тому, что размер собственного капитала уменьшается на размер средств, потраченных на приобретение этих акций. Это находит соответствующее отражение в расчете размера собственного капитала компании.

Казначейские акции могут появиться в обществе в результате следующих действий:

Особо отметим, что не может получить одобрения перепродажа акций так называемому «стратегическому инвестору», да еще по льготной цене. Общество не может со 100% гарантией понимать размер будущих выгод от его прихода. Совет директоров должен исходить из того, что для общества, в первую очередь, важен размер средств, которые поступят в его распоряжение, а не источник этих средств; таким образом, акции должны реализовываться максимально публично и среди неограниченного круга лиц. Единственным преимуществом со стороны стратегического инвестора для целей гарантированного приобретения пакета акций может быть только более высокая цена. Только сам стратегический инвестор имеет максимальную информацию о своих возможностях и реальных планах, поэтому только он может максимально точно оценить ту выгоду, которую получит общество от его прихода, и, как следствие, только он может определить предельную цену, по которой он готов приобретать крупный пакет акций. Отсюда логично следует, что цена размещения для стратегического инвестора может быть либо рыночной, либо выше рыночной, то есть у цены может быть надбавка, но не может быть скидки.

Квазиказначейские акции

Квазиказначейские акции могут образоваться в обществе также двумя основными способами.

Во-первых, путем реализации казначейских акций общества через внесение в уставный капитал своей дочерней компании, образуя тем самым структуру перекрестного владения. Следует отметить, что органы управления такой дочерней компании будут формироваться менеджментом основного общества. Как следствие, зависимое общество в лице его менеджмента, являясь акционером основного общества, будет отстаивать интересы менеджмента основного общества, в противном случае менеджмент основного общества его попросту заменит. Это значит, что используя средства основного общества, менеджмент превращается в самостоятельный центр силы, способный перехватить контроль за управлением обществом у его основных акционеров.

Российское законодательство не предусматривает ограничения прав при нахождении размещенных акций на балансе дочерних и зависимых организаций эмитента, что, на наш взгляд, является существенным пробелом. Также отсутствует норма об обязательном раскрытии информации о количестве акций общества, принадлежащих его дочерним и зависимым компаниям.

Второй случай появления квазиказначейских акций возникает, когда выкуп акций обществом проводится по решению органов управления изначально на аффилированную с основным обществом компанию. Это могут быть обычные оферты (сделки), выставляемые (заключаемые) такими компаниями по общим нормам гражданского права (а не в соответствии с требованиями закона «Об акционерных обществах»). В таких случаях акции могут выкупаться как у широкого круга лиц, так и у строго определенного круга акционеров (т.е. не все акционеры могут предъявить к выкупу свои акции обществу).

Появление квазиказначейских акций недопустимо, так как может вызвать злоупотребления, нарушающие права акционеров общества (оттеснение акционеров от участия в управлении обществом со стороны менеджмента, возможная продажа акций по заниженным ценам). По сути, появление таких акций ведет к изменению правильной расстановки сил внутри общества и потере обратной связи об эффективности работы общества со стороны акционеров.

Опционная программа не может служить исключением: общество может выдать фантомные опционы, либо приобретать акции в момент окончания действия опциона на рыночных условиях. При этом общество должно приобретать акции путем публичной оферты, а не путем непубличной скупки с рынка; в противном случае у общества будет соблазн спровоцировать умышленное снижение котировок для выкупа нужного объема, чем будет нанесен ущерб акционерам общества.

Учитывая все вышесказанное, во избежание злоупотреблений ПЧСД должен голосовать против сделок, ведущих к появлению квазиказначейских акций в обществе, а также лоббировать принятие в устав поправок, относящих распоряжение казначейскими акциями к компетенции совета директоров общества, в том числе вводящих механизм, который предусматривает более высокий кворум по сравнению с обычным для принятия решения по данному вопросу. Любое распоряжение казначейскими акциями в обществе должно происходить в рамках принятой модели управления акционерным капиталом. Акционеры не должны нести риски, связанные с возможными злоупотреблениями, вызванными существованием казначейских и квазиказначейских акций. Технические преимущества, связанные с удобством продажи таких акций по сравнению с допэмиссией, не должны ставиться выше экономического смысла процедуры выкупа акций и прав акционеров общества.

В случае, если появление квазиказначейских акций ПЧСД предотвратить не удалось или если на момент избрания в совет директоров в обществе уже имеются квазиказначейчские акции, ПЧСД должен поставить вопрос о добровольном отказе от голосования данным пакетом.

Источник

Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и в чем разница

Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило.

Казначейские акции могут появиться у эмитента на балансе в обязательном или добровольном порядке. В обязательном порядке казначейский пакет акций формируется в случаях обязательного выкупа у акционеров, неполном размещении акций при учреждении АО, а также в результате корпоративных действий M&A и пр.

В добровольном порядке выкуп производится на основании решения органов управления обществом для решения ряда управленческих задач, которые будут описаны ниже.

Казначейские акции не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.

Согласно действующему законодательству эмитент может распорядиться этими акциями двумя способами:

— Продать их по цене не ниже рыночной в течение года после приобретения;

— Погасить их с принятием решения о соответствующем уменьшении уставного капитала.

Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Ограничения казначейских акций создают ряд сложностей для менеджмента при их использовании. Часто, чтобы обойти эти ограничения, эмитент выкупает акции не на свой баланс, а на баланс дочерней организации. Например, ПАО «ДИКСИ Групп» осенью 2017 года выкупало свои акции на счет дочерней компании «Дикси Юг». Такие акции называются квазиказначейскими, и для них российское законодательство не предусматривает таких существенных ограничений.

В отличие от казначейского пакета, для квазиказначейских бумаг отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве. Они могут иметь право голоса и могут находиться на балансе без ограничения по времени в один год. Дивиденды по этим акциям также выплачиваются наравне со всеми акционерами.

Квазиказначейский пакет акций может формироваться двумя способами:

— Изначальное проведение выкупа акций эмитентом на аффилированную с ним компанию. (Как в примере с «Дикси»);

— Путем реализации казначейского пакета акций через внесение в уставный капитал дочерней компании.

Преимущества квазиказначейских акций позволяют менеджменту получить больший контроль над принятием решений в материнской компании. При поступлении акций эмитента в собственность «дочки» образуется структура перекрестного владения, когда дочернее предприятие становится акционером материнской компании. Причем органы управления дочерней компании формируются и контролироваться менеджментом основного эмитента. Таким образом, материнская компания получает дополнительные голоса на собраниях акционеров, фактически не владея акциями.

Так, в 2010-2012 годах около 17% квазиказначейских акций ГМК «Норильский никель» позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров «Интерроса» Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и «Русала» Олега Дерипаски (25%). «Русал» считал, что менеджмент действовал в интересах «Интерроса». После мирового соглашения акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.

Чтобы не допускать злоупотреблений со стороны менеджмента в зарубежной практике квазиказначейские акции лишаются права голоса наравне с казначейскими. В России в 2014 году правительство одобрило Кодекс корпоративного управления (ККУ), имеющий рекомендательный характер, согласно которому российским компаниям следует придерживаться аналогичной практики. Однако до сих пор голосующий квазиказначейский пакет не редкость для российских эмитентов. Череда приватизационных волн сформировала в России корпоративную модель с высокой степенью концентрации собственности и сильным внутригрупповым перекрестным владением в структурах холдингов. Это является одной из причин осторожного отношения зарубежных инвесторов к вложениям в российские компании.

Основные цели, которые преследует эмитент, выкупая собственные акции на себя или дочернее предприятие, следующие:

1) Желание основных акционеров или менеджмента выкупить эмитент на себя.

Выкуп акций эмитента с их последующим погашением позволит увеличить долю основных акционеров в капитале компании. Также казначейские акции могут быть перепроданы впоследствии менеджменту или основным акционерам.

2) Перепродажа казначейских акции с прибылью (при уверенности менеджмента в дальнейшем росте стоимости выкупаемых ценных бумаг).

3) Для выполнения программы опционного стимулирования работников.

В некоторых компаний премия менеджменту выплачивается в виде опциона на акции компании. Тогда менеджмент напрямую заинтересован в повышении капитализации, а в случае реализации опциона акции продаются как раз из казначейского или квазиказначейского пакета. Например, активно такую систему мотивации использует «Ростелеком».

4) Поддержка ликвидности или определенных ценовых уровней акций на вторичном рынке.

20 сентября 2017 Дочерняя структура авиакомпании «Аэрофлот» «Аэрофлот-Финанс» продала пакет квазиказначейских акций материнской компании в размере 4,84%. Возможной целью продажи эксперты называют увеличение free-float для включения акций компании в индекс MSCI Russia. В данном случае продажа квазиказначейского пакета акций стала аналогом SPO.

5) Для получения большего контроля и защиты от недружественных слияний и поглощений.

Квазиказначейский пакет «Интер РАО» 19,98% находится на балансе дочерней компании «Интер РАО Капитал». Вместе с принадлежащими «Роснефтегазу» 27,6% акций этот пакет дает близкую к контрольной долю, позволяющую в большей степени контролировать принятие решений в компании.

6) Для произведения расчетов при слияниях и поглощениях.

В 2016 году «Лукойл» рассматривал вариант использования 16% квазиказначейских акций компании в расчетах по приобретению блокпакета «Башнефти» у правительства Башкирии. Впоследствии «Лукойл» отказался от сделки, посчитав цену «Башнефти» слишком высокой.

7) Произведение выплат акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).

В качестве примера можно привести компанию Evraz, которая, продемонстрировав сильные финансовые результаты, в 2015 году вместо выплаты дивидендов объявила программу выкупа 8% акций, что подразумевало 10% премию к рынку.

Выкуп может быть полезен в ситуации, когда у мажоритария нет возможности получить дивиденды. В сентябре 2017 года МТС объявил о планах выкупить свои акции на 20 млрд руб. до апреля 2019 года. Наиболее вероятной причиной выкупа эксперты называют ограничение на выплату дивидендов мажоритарному акционеру АФК «Система», наложенное судом по иску от «Роснефти». В результате выкупа «АФК Система сможет получить около 10 млрд руб., а МТС консолидирует квазиказначейский пакет на балансе «дочки» «Стрим Диджитал».

БКС Экспресс

Последние новости

Рекомендованные новости

Главное за неделю. Будем качать посвистывая

Итоги торгов. Распродажи могут усилиться на следующей неделе

Идеальные фишки: дают максимум доходности на единицу риска

Наиболее подходящие акции США для активных трейдеров на декабрь

Внимание, Snap!

Агрегатор такси уезжает в Гонконг. Китайские бумаги поехали вниз!

Небольшой биотех потеснил Apple в топе по оборотам на СПБ Бирже

Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru

* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.

Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.

Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.

Источник

Реализация казначейских акций ао

В настоящей статье рассмотрены особенности правового режима казначейских акций, а также вопросы, связанные с их юридической судьбой. Особое внимание уделяется выявлению и анализу тех проблем, которые возникают в связи с реализацией обществом акций, и предлагает возможные пути их решения. Автор пришел к выводу, что акционерам публичного общества в случае реализации таким обществом казначейских акций путем их предложения неограниченному кругу лиц должно быть предоставлено преимущественное право приобретения таких акций пропорционально количеству принадлежащих каждому из них акций соответствующей категории (типа). Кроме того, реализация публичным обществом казначейских акций в пользу конкретных лиц должна быть разрешена только в определенных целях и сопровождаться раскрытием информации о совершении сделки и ее цели. Сделка, связанная с реализацией казначейских акций в пользу конкретных лиц, должна быть до ее совершения одобрена общим собранием акционеров.

1. Понятие казначейских акций

2. Проблема совпадения кредитора и должника в одном лице

Гражданскому законодательству известен такой способ прекращения обязательства, как совпадение в одном лице кредитора и должника (ст. 413 Гражданского кодекса (ГК) РФ). Очевидность этого способа прекращения обязательства только кажущаяся. Даже беглый анализ научных исследований по вопросам обязательственного права, преимущественно зарубежных, позволяет убедиться в том, что вопрос о правовой природе confusio был предметом острых дискуссий.

Источник