Процедура консолидации акций корпорации означает
Экономические изменения заставляют эмитентов предпринимать решения, поддерживающие их конкурентоспособность на фондовом рынке. Среди множества вариантов повышения интереса к собственному бизнесу компании часто выбирают дробление или консолидацию акций. В обзоре рассматриваются понятие «обратный сплит», польза мероприятия для эмитента, последовательность проведения процедуры, а также взаимосвязь консолидации актива с дивидендами.
Что это такое?
Консолидация акций или обратный сплит (от англ. Back stock split) — это действие, обратное сплиту или процедура сокращения числа акций компании-эмитента, находящихся в обращении, с помощью повышения их стоимости. Общий номинал конвертируемых ценных бумаг при этом не изменяется. На практике это мероприятие проводится намного реже по сравнению с дроблением акций. Суть мероприятия заключается в принудительном повышении стоимости финансового инструмента. Способ считается нерыночным повышением цены на актив и используется при невозможности оперативного увеличения показателя с помощью биржевых инструментов.
Иногда компании экономят и предпочитают перерегистрировать эмиссию акций, нежели использовать дорогостоящие биржевые методы.
Консолидация ценных бумаг не отражается на рыночной капитализации организации. Количество активов в обращении изменяется, но их категория и суммарный объем остаются прежними. Обратный сплит проводится в соответствии с определенным коэффициентом (2:1, 5:1, 50:1 и прочие пропорции), выбираемым в зависимости от преследуемых эмитентом целей.
Пример.
Иванов П. А. владеет 100 акциями компании «Веструм» с ценой 10 рублей за бумагу. В обращении на рынке находятся 100 000 единиц активов организации «Веструм». Компания объявляет о проведении консолидации финансовых инструментов с коэффициентом 100:1. То есть, каждые 100 бумаг во владении инвесторов конвертируются в одну.
Последствия консолидации акций эмитента «Веструм»:
В результате Иванов П. А. стал владеть 1 акцией взамен 100, но со стоимостью 1 000 рублей вместо 10 рублей.
Для чего эмитенты проводят Back stock split?
Основания для применения подхода относятся к весомым и не предполагают других способов урегулирования ситуации:
Как проходит консолидация акций?
Процедура обратного сплита проводится в соответствии с требованиями, установленными законодательством РФ, и предполагает прохождение следующих этапов:
Извещение акционеров о планируемом обратном сплите проводится путем размещения сведений на официальном сайте эмитента. Активный инвестор получает последние новости от брокера, ведущего его финансовые дела на фондовом рынке. В качестве альтернативного ресурса для получения информации о консолидации акций используются специальные сайты. В России раскрытием информации о деятельности компаний-эмитентов занимается популярный сервис СКРИН.
Связь консолидации и дивидендов
Обратный сплит сопряжен с негативными последствиями для компании:
После проведения процедуры обратного сплита часто отмечается снижение дивидендов. Явление вызвано тем, что мероприятие расценивается инвесторами и биржей, как ухудшение дел эмитента. В связи с этим принятие решения о проведении консолидации активов требует подробного предварительного анализа всех «за» и «против».
Дробление и консолидация акций — привычные явления при торговле на фондовом рынке. Акционерное общество разрабатывает стратегию, позволяющую ему стабильно развиваться за счет привлечения сторонних инвестиций. Вместе с тем, сплит и обратный сплит обладают преимуществами и для акционеров: имидж компании повышается, а значит и привилегированность владения ее активами. На 2020 год консолидация акций чаще отмечается на иностранных рынках, в России мероприятие не так популярно.
Что такое сплит акций и как на нем заработать
Что такое сплит акций
Для чего нужен сплит
Каждая развивающаяся компания заинтересована в притоке дополнительных средств, а это напрямую зависит от привлечения большого количества инвесторов. Но не всякий трейдер или даже инвестиционный фонд могут позволить себе покупку пусть и перспективных, но очень дорогих по стоимости акций растущей компании. Поэтому такая компания делит возросшую цену своих акций на определенный коэффициент. В результате число бумаг увеличивается, а их пропорционально сократившаяся стоимость становится более привлекательной для розничного клиента.
Когда проводят сплит
Необходимость сплита финансовых инструментов возникает, как правило, на двух этапах развития предприятия:
Справка
IPO (Initial Public Offerings) означает первую публичную продажу акций акционерного общества неограниченному кругу лиц. Продажа акций может осуществляться как за счет размещения дополнительного выпуска акций по открытой подписки, так и в результате публичной продажи акций существующего выпуска.
Как выглядит процедура дробления
Дробление (сплит) акций, в соответствии с российским законодательством и правилами рынка, происходит в следующем порядке:
Результаты сплита
Считается, что сплит не оказывает влияния на экономическую деятельность предприятия, так как его капитализация остается неизменной. Эта процедура в чем-то схожа с деноминацией, которую хорошо помнят бывшие граждане СССР. Появлялись новые деноминированные денежные знаки с большим или меньшим количеством нулей, но ими можно было оплатить то же самое количество товаров или услуг. Так и в случае сплита количество ценных бумаг увеличивается на какой-то определенный коэффициент, однако при этом в такой же пропорции снижается и их стоимость.
Последствия сплита для акционеров
Для держателя акций компании-эмитента, предпринявшей stock split, всегда найдутся два положительных психологических момента:
Внимание! Некоторые корпорации специально удерживают высокую цену на финансовые инструменты, чтобы подчеркнуть закрытость своего предприятия для спекулянтов низкого уровня, даже неся при этом некоторые убытки.
Влияние сплита на цену акций
После публичного заявления о планирующемся сплите цена акций может меняться, но для постоянных держателей ценных бумаг это не имеет существенного значения. При проведении сплита акций компания несет обязательные затраты, которые и компенсируются послесплитовым повышением стоимости ценных бумаг для новых инвесторов.
Влияние на доходность инвестиций
В результате проведения сплита акций инвестированная сумма останется неизменной. Количество финансовых инструментов увеличится, а их стоимость соответствующим образом уменьшится.
Справка. Под доходностью инвестиций подразумевается процентное увеличение или уменьшение инвестированной суммы за какой-либо временной промежуток.
Примеры сплита
За примерами вынужденного сплита из-за увеличения стоимости ценных бумаг далеко ходить не надо. В 2020 году сплит провели две крупнейшие и известнейшие компании – Apple Inc. и Tesla.
У Tesla это был первый сплит, пропорцию была выбрана в соотношении 5:1 (напомним, что акции компании выросли с начала 2020 года примерно на 295 %).
Как узнать о сплите
Любая компания, решившая раздробить акции, размещает эту новость на своем сайте. Инвестор, имеющий ценные бумаги данного эмитента, должен быть проинформирован уведомлением от брокера, с которым он сотрудничает, по телефону или интернету. Но для активных трейдеров данные о stock split проще всего получить на специальных сайтах по раскрытию информации.
Как заработать на сплите
Нужно сразу отметить, что специальной стратегии в торговле сплитовыми акциями не существует, так как цена финансовых инструментов сильно отличается как у различных компаний, так и на разных этапах сплита.Поэтому трейдеры покупают ценные бумаги на следующих стадиях stock split:
Но для успешной торговли каждый инвестор перед тем, как выбрать компанию, намеревающуюся провести дробление акций, серьезно изучает экономическую деятельность данного эмитента.
Что такое обратный сплит
Мало того, что эта процедура требует дополнительных средств, она еще и подрывает доверие инвесторов. В результате консолидация акций, повышающая стоимость, может смениться падением спроса на финансовые инструменты и их дальнейшим обесцениванием.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.
Проводим консолидацию акций
В ряде случаев акционерному обществу (АО) может понадобиться уменьшить количество акций без изменения размера уставного фонда, то есть провести их консолидацию. Рассмотрим, что для этого нужно сделать.
Понятие и условия консолидации акций
Пример 1
В АО 1500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 8 руб. При консолидации произошел обмен трех акций на одну. В результате в АО стало 500 (1500 / 3) акций номинальной стоимостью по 24 (8×3) руб.
Консолидацию акций допускается проводить с соблюдением следующих условий :
2) не происходит образование дробных частей акций. Иными словами, общее количество акций до консолидации должно делиться без остатка на количество акций, меняемых на одну. Так, в примере 1 на одну акцию обменивалось 3. Полагаем, что это же условие кратности можно применить и к акциям, принадлежащим каждому акционеру. Иначе может возникнуть ситуация, когда одна акция будет принадлежать нескольким акционерам.
Пример 2
В ЗАО 60 акций распределены между 3 акционерами. Акционеру А. принадлежат 30 акций, акционеру Б. — 16, а акционеру В. — 14 акций. Если консолидацию произвести на 3 акции, в ЗАО станет 20 акций. При этом акционеру А. будет принадлежать 10, акционеру Б. — 5, а акционеру В. — 4 акции. Поскольку возникновение дробных частей акций не допускается, одна акция будет находиться в общей собственности акционеров Б. и В.
Несмотря на отсутствие запрета такой общей собственности на акцию, полагаем, что на практике это невозможно, поскольку вызывает неразрешимые сложности при реализации прав акционеров. В частности, при голосовании на общем собрании, когда интересы акционеров, в общей собственности которых находится голосующая акция, по вопросу повестки дня противоречат друг другу.
Алгоритм консолидации акций
Шаг 1. Принятие решения
Шаг 2. Госрегистрация изменений в устав
Справочная информация
Перечень регистрирующих органов см. здесь.
Рассмотрим подробнее указанные способы.
1. При личном обращении в регистрирующий орган представляются следующие документы :
Обратите внимание!
Лицами, имеющими право на подписание заявления, являются :
— руководитель или иное лицо, уполномоченное уставом действовать от имени АО;
— представитель АО, уполномоченный доверенностью;
3) оригинал либо копия документа об уплате госпошлины. За внесение изменений (дополнений) в устав госпошлина уплачивается в следующих размерах :
— для организаций, в которых число учредителей (участников) — инвалидов превышает 50%, ООО (ОДО), созданных организацией ветеранов, обществом инвалидов, — 0,5 БВ;
— для остальных — 2 БВ.
2. Уполномоченное лицо может самостоятельно подать через веб-портал ЕГР следующие документы :
Нотариусу представляются следующие документы :
— заявление на бумажном носителе;
— изменения (дополнения) в устав на бумажном носителе или в электронном виде.
За подачу документов таким способом уплачивается нотариальный тариф в размере :
— 40% от БВ — для организаций, в которых число учредителей (участников) — инвалидов превышает 50%, ООО (ОДО), созданных организацией ветеранов, обществом инвалидов;
— 190% от БВ — для остальных АО.
Шаг 3. Внесение изменений в Государственный реестр ценных бумаг
Необходимые документы подаются в следующие госорганы (далее — уполномоченный орган) :
— Департамент по ценным бумагам — для АО, находящихся в Минске и Минской области, а также банков, небанковских кредитно-финансовых организаций, профессиональных участников рынка ценных бумаг (далее — профучастники);
— главное управление Минфина по области — для остальных АО.
Состав документов таков :
— документ об уплате госпошлины. Размер госпошлины составляет 10 БВ ;
— копия протокола (решения) о консолидации (или выписка из соответствующего протокола общего собрания).
Шаг 4. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг
— полное наименование и местонахождение АО;
— дату внесения изменений в Реестр;
— размер уставного фонда и новое количество акций.
Информация раскрывается путем размещения на Едином портале финансового рынка (ЕПФР) и как минимум одним из следующих способов :
— размещение на сайте самого АО или его профучастника либо центрального депозитария. Она должна быть доступна всем заинтересованным лицам и находиться на сайте в течение пяти лет после ее размещения.
Консолидация акций. Зачем она нужна компаниям.
Недавно я рассказал о том, что такое сплит акций. Если вы уже прочитали эту статью, то вам будет проще разобраться в сегодняшней теме. Дело в том, что консолидация акций – это по сути обратный сплит. Оба эти действия направлены на достижение одной цели – повысить интерес инвесторов к бумагам компании. Правда не всегда это удается сделать. Надо сказать, что такую процедуру, как консолидация акций, компании проводят очень редко. И все-таки иногда ее можно наблюдать. Поэтому каждый инвестор должен знать и понимать, что собой представляет обратный сплит (так еще называют консолидацию). Это вопрос финансовой грамотности, которая необходима для успешного инвестирования. Начнем с самого понятия и разберемся, как проводится и зачем нужна эта процедура компаниям.
Что такое консолидация акций
Это уменьшение общего количества ценных бумаг компании, которые находятся в обороте. При этом их общая стоимость остается прежней. К такому методу, как правило, прибегают в том случае, если попытки повысить цену акций на бирже другими способами не принесли желаемого результата. К тому же, повышение стоимости акции может быть не просто желанием, а необходимостью. Биржи устанавливают порог по стоимости бумаг. Снижение акций ниже этой цены недопустимо. Поэтому компания вынуждена идти на консолидацию. Она получает от биржи соответствующее предписание, в котором установлен срок для приведения цены бумаг в соответствие с установленными требованиями.
Как проводится консолидация акций
Это довольно непростая процедура. Она требует времени и средств. Решение об обратном сплите руководство компании принимать самостоятельно не может. Для начала Совет директоров должен предложить эту процедуру акционерам. Делается это на общем собрании. Если они одобрят консолидацию акций, то руководство начинает заниматься ее оформлением. Действия с бумагами регистрируются в соответствующих органах. Акции переоформляются из существующих в выпущенные. Все изменения должны быть зафиксированы в уставных документах компании. Затем они предоставляются в государственную организацию, регистрирующую подобные документы.
Плюсы и минусы обратного сплита
Что касается плюсов, то можно отметить снижение суммы, предназначенной для выплаты дивидендов. А вот росту стоимости акций, ради которой и проводилась эта процедура, дать позитивную оценку сложно. Дело в том, что инвесторы понимают причины обратного сплита. Его компании проводят не от хорошей жизни. Консолидация акций на самом деле указывает на проблемы, существующие в компании. И естественно, это может не понравиться инвесторам. Поэтому подъем стоимости бумаг после этой процедуры может смениться ее падением. Во всяком случае вероятность такого развития событий на рынке достаточно велика. В связи с этим компании не стремятся проводить консолидацию акций. Они делают это только если других вариантов для изменения ситуации на рынке нет.
Энциклопедия судебной практики. Консолидация и дробление акций общества (Ст. 74 Федерального закона «Об акционерных обществах»)
Энциклопедия судебной практики
Консолидация и дробление акций общества
(Ст. 74 Федерального закона «Об акционерных обществах»)
1. Под конвертацией понимается способ размещения акций нового выпуска путем замены на них акций прежнего выпуска с аннулированием последних
При необходимости изменения акционерным обществом номинальной стоимости акций, прав, удостоверяемых акциями, либо необходимости в осуществлении консолидации и дробления акций, акционерное общество размещает акции путем конвертации ранее размещенных акций. Под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг, в ходе которого происходит замена ценных бумаг прежнего выпуска на ценные бумаги нового выпуска с аннулированием ценных бумаг старого выпуска. Заменяемые акции при этом не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, а переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. Прекращение права собственности акционеров на акции конвертация не влечет.
2. Несмотря на то, что после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости прежний владелец дробных акций формально перестает быть акционером, он имеет право прибегнуть к судебной защите своих имущественных прав
Гражданин, являвшийся акционером общества, полагает, что пункт 1 статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах», в силу которого дробные акции, образовавшиеся после конвертации акций, подлежат выкупу обществом, лишает его права на судебную защиту, поскольку при этом он утрачивает статус акционера, тогда как только акционер в соответствии с пунктом 8 статьи 49 того же Федерального закона вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.
После проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть в пределах установленных законом сроков к судебной защите своих имущественных прав как обладателя дробных акций. Иное истолкование пункта 1 статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с пунктом 8 его статьи 49 противоречило бы статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.
После проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть в пределах установленных законом сроков к судебной защите своих имущественных прав как обладателя дробных акций.
3. До сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации
Что касается права владельцев дробных акций на получение необходимой информации о консолидации акций, то Конституционный Суд Российской Федерации установил, что справедливое возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций. Поскольку такое решение затрагивает законные интересы большого числа акционеров, органы управления акционерного общества, прежде чем принять решение о консолидации акций, должны обеспечить условия для информирования мелких акционеров. В этих целях до сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации.
4. Изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций
Разрешая спор, судебные инстанции правильно руководствовались пунктом 2 статьи 74 Закона об акционерных обществах, которым установлен порядок конвертации при дроблении акций.
В соответствии с данной нормой изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций.
Как обоснованно указали суды, внесение таких изменений в устав до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в данном случае не могло повлиять на размещение акций, поэтому не является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.
5. Закон не требует наличия в уставе акционерного общества сведений об объявленных акциях на момент принятия решения о дроблении акций
Рассматривая дробление акций как выпуск дополнительных акций, суды трех инстанций пришли к выводу, что при отсутствии в уставе общества положений об объявленных акциях оспариваемый выпуск акций произведен с нарушением требований пункта 1 статьи 27 и пункта 2 статьи 74 Закона об акционерных обществах.
Между тем норма пункта 1 статьи 27 Закона на случаи дробления акций не распространяется.
Порядок конвертации при дроблении акций установлен пунктом 2 статьи 74 Закона. В соответствии с данной нормой изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций.
Таким образом, закон не требует наличия в уставе акционерного общества сведений об объявленных акциях на момент принятия решения о дроблении акций.
6. При консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции
Конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска. При этом заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что при консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска. При этом заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но заложенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска. Таким образом, при консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.
Суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при консолидации обществом акций ни владелец акций, ни удостоверенный ими объем имущественных прав не меняются, на основании чего признали право собственности истца на обыкновенные именные бездокументарные акции общества, находящиеся на лицевом счёте истца.
При консолидации акционерным обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный акциями объём имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции. При этом конвертация акций влечёт лишь увеличение их номинальной стоимости и изменение государственного регистрационного номера выпуска, а заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, которые переносятся в новые акции.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что право собственности истца на спорные акции утрачено в силу ст. 235 ГК РФ в связи с тем, что акции общества предыдущего выпуска перестали существовать как самостоятельный объект гражданских прав в результате их конвертации при консолидации акций, нельзя признать обоснованным, поскольку в силу ст. 74 ФЗ «Об акционерных обществах» в момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).
При консолидации обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав.
7. ФЗ «Об АО» не содержит норм о том, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых
Учитывая, что действующее законодательство об акционерных обществах не содержит положений, предусматривающих, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что право собственности истца на акции общества нового выпуска возникло в силу самого факта принадлежности ему на праве собственности акций предыдущего выпуска и признал избранный Обществом способ защиты его нарушенного права по настоящему спору допустимым и соответствующим закону.
8. Решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание может быть оспорено в суде
Еще до вынесения вопроса о консолидации акций на общее собрание акционеров совет директоров может принять меры для определения рыночной стоимости акций с тем, чтобы предоставить акционерам соответствующую информацию. Решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание акционеров может быть оспорено в суде.
9. Признание недействительным решения общего собрания о конвертации акций не влечет за собой автоматического прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг
Суд установил, что во исполнение решения внеочередного общего собрания акционеров общества осуществлена конвертация акций. Образовавшиеся дробные акции выкуплены Обществом у их владельцев, в том числе у истца, на основании статьи 74 Федерального закона «Об акционерных обществах». Посчитав, что выкуп дробных акций осуществлен с нарушением законодательства, истец обратился в суд с требованием о восстановлении его лицевого счета в реестре акционеров в прежнем виде.
Решением, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды указали на то, что признание недействительным решения общего собрания акционеров не влечет за собой автоматического прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Правовым основанием для осуществления мер по восстановлению прав акционеров является аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг в порядке, установленном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».
10. Законодательством не установлен запрет на внесение изменений в устав общества, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг
Разрешая спор, судебные инстанции правильно руководствовались пунктом 2 статьи 74 Закона об акционерных обществах, которым установлен порядок конвертации при дроблении акций.
В соответствии с данной нормой изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций.
Как обоснованно указали суды, внесение таких изменений в устав до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в данном случае не могло повлиять на размещение акций, поэтому не является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.
Установив, что общим собранием акционеров общества принято решение не о выпуске акций, а решение о дроблении акций общества, суды правомерно пришли к выводу о соответствии действий общества пункту 2 статьи 74 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
При этом судами справедливо указано на то, что дробление размещенных акций общества без изменения величины уставного капитала общества представляет собой формальную техническую процедуру, в процессе которой общество в уведомительном порядке сообщает о принятом акционерами решении, а Федеральная служба по финансовым рынкам осуществляет регистрацию выпуска акций, так как после принятия решения о дроблении акций никаких действий по размещению акций фактически не осуществляется. Поскольку внесение изменений в устав общества о количестве и номинальной стоимости размещенных акций с учетом дробления до регистрации отчета об итогах выпуска акций не может повлиять на размещение акций, то это не является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций.
Как обоснованно отмечено апелляционным судом, применимым законодательством не установлен запрет на внесение изменений в устав общества, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
11. При подаче иска об изменении количества принадлежащих акций истцу необходимо доказать факт принятия решения общим собранием акционеров о дроблении размещенных акций
Истец не представил доказательств того, что общее собрание акционеров принимало решение о дроблении размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества была конвертирована в две или более акции общества той же категории (типа).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований.
Поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав акционера со стороны ответчика, не доказал факта принятия решения общим собранием акционеров о дроблении размещенных акций общества, суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
12. Приобретение одними акционерами большего объема права, чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу имущественного эквивалента или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, противоречит закону
При размещении акций путем конвертации при дроблении полученные в результате дробления акции размещаются не дополнительно к ранее размещенным акциям общества, а вместо них, при этом увеличение уставного капитала общества не происходит.
Таким образом, дробление голосующих акций одной категории (типа) невозможно без пропорционального изменения количества голосующих акций другой категории (типа).
13. Права на новые акции с другим номиналом возникают у акционеров на основании внесения приходной записи в реестре акционеров
Изменение номинальной стоимости выпуска акций влечет появление нового выпуска акций с другим номиналом, права на которые возникают у акционеров на основании статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» на основании внесения приходной записи в реестре акционеров.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на август 2021 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.