Процедура продажи акций акционерного общества
Право продажи акций АО
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.
Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Особенности выкупа акций обществом
Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:
Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.
На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:
Итоги
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Правила учета акций в бухгалтерском учете (нюансы)
Акция: что это?
Акция — элемент, присущий акционерным обществам (АО). Уставный капитал (УК) этих обществ разделен на единицы участия, называемые акциями. Величину УК, количество и номинальную стоимость акций определяет первое (учредительное) собрание собственников АО. Эти значения отражаются в уставе общества и в документах о регистрации первичного выпуска (эмиссии) акций. Каждый из участников АО, которыми могут быть как юр-, так и физлица, в т. ч. иностранные, владеет определенным количеством акций, но не меньше чем одной. Данные об этом фиксируются в реестре акционеров.
Акция существует в бездокументарной форме (п. 1 ст. 25 закона РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Право владения ей подтверждает актуальная выписка из реестра акционеров. Для целей бухучета она относится к финвложениям (п. 3 ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), является, несмотря на свою форму, ценной бумагой и может подвергаться следующим возможным действиям с ней:
Учет первичной эмиссии
Формирование УК в АО, одновременно начисляя задолженность учредителей по его оплате, отражают проводкой:
По обоим счетам ведется аналитика по участникам и суммам, числящимся за ними.
Как УК показывают в бухотчетности, читайте в материале «Порядок составления бухгалтерского баланса (пример)».
Свою задолженность по вкладу в УК участники могут погашать любым из способов:
Этот способ, так же как и стоимость, по которой произойдет передача имущества (согласованная стоимость), должен оговариваться в учредительном договоре (п. 5 ст. 9 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Имущество будет принято к бухучету по согласованной стоимости независимо от того, какова его реальная учетная стоимость у передающей стороны.
Отражение оплаты вклада будет зависеть от согласованного способа платежа:
Дт 07 (08, 10, 11, 21, 41, 58, 66, 67) Кт 75.
Если вносимое учредителем-юрлицом имущество было им приобретено с НДС, то его передача в УК будет сопровождаться выделением этого налога. Налог закроет часть общей суммы погашаемого долга по вкладу и учтется как полученный с приобретенными ценностями на счете 19, а затем будет предъявлен к вычету:
Увеличение собственного УК
Учредители (участники) АО могут принять решение об увеличении УК, если его имеющаяся величина полностью оплачена. В учете это отразится после регистрации:
Увеличить УК можно за счет:
Однако проводка по начислению долга по оплате за соответствующим участником будет одна и та же:
Уменьшение собственного УК
Величина минимально допустимого для АО УК устанавливается законодательно. До 01.07.2015 она зависела от МРОТ, а после этой даты составляет (ст. 26 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
Ниже установленной законом цифры она быть не может. Но в зависимости от причин уменьшения УК нужно ориентироваться на разную величину минимума:
Законодательная обязанность уменьшения УК возникает, когда в АО:
Подробнее о правилах расчета чистых активов читайте в статье «Как рассчитывается учетная величина чистых активов?».
Перед уменьшением УК необходимо:
Уменьшение возможно следующими способами:
При добровольном уменьшении УК начисление такого дохода участнику приравнивается к начислению дивидендов. Но выплата его окажется невозможной, когда:
Если участник откажется от получения начисленной ему суммы, то она также станет доходом АО:
Об особенностях уменьшения УК в ООО, хозтовариществах, ГУП и МУП читайте в материале «Бухгалтерские проводки по уменьшению уставного капитала».
Распределение дивидендов
Держатели акций (участники АО) имеют право на получение дохода по ним (дивидендов). Этот доход представляет собой часть или всю чистую прибыль, образовавшуюся в АО за соответствующий период (квартал, полгода, год). Принципиальные решения о доле распределяемой прибыли и периодичности начисления дивидендов принимает общее собрание акционеров. Аналогичное собрание проводят также по окончании соответствующего периода, определяя на нем:
Однако возможность принятия решения о выплате дивидендов и сам факт их выплаты поставлены в зависимость от ряда обстоятельств (пп. 1, 4 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ), обязывающих иметь на обе эти даты:
О способах, влекущих за собой возможность увеличения ЧА, читайте в статье «Порядок увеличения чистых активов учредителями (нюансы)».
Важным моментом является также соблюдение законодательно установленной последовательности в определении сумм, подлежащих выплате (пп. 2–3 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Сначала они рассчитываются по привилегированным акциям, для которых установлены преимущества, потом по прочим привилегированным и только после этого по обыкновенным.
Начисление дивидендов делается разными проводками в зависимости от того, является ли акционер одновременно работником АО:
На них начисляются налоги, уменьшающие суммы дивидендов, отраженные на соответствующих счетах:
Соответствующим образом будет показана и выплата:
Налоги перечисляются в бюджет не раньше, чем произойдет выплата дивидендов. Поэтому неполученные в установленный законом срок (3 года исковой давности или 5 лет, если это определено уставом АО) дивиденды в полной сумме могут быть восстановлены в составе чистой прибыли:
Подробнее о процедуре начисления дивидендов, удержания с них налогов и сроках их оплаты читайте в материале «Бухгалтерские проводки при выплате дивидендов».
Приобретение чужих акций
Чужие акции могут попасть в организацию несколькими способами. Но, поскольку владение акциями иного юрлица предполагает участие в его капитале в качестве акционера, при любом из способов поступления они отразятся на специально предназначенном для этого отдельном субсчете счета учета финвложений 58-1 (план счетов бухучета, утвержденный приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н). Перед отражением акций в учете факт владения ими должен быть зафиксирован в реестре акционеров. Аналитика учета акций на субсчете 58-1 будет определяться:
Проводки по поступлению акций будут корреспондировать со счетами, отражающими источник их поступления:
Задолженность по оплате, как правило, закрывается денежными средствами:
Дт 76 (75) Кт 50 (51, 52).
Если оплата акций происходит за счет имущества (которое в т. ч. может быть амортизируемым и облагавшимся при его приобретении НДС), то проводки по закрытию задолженности будут иметь следующую последовательность:
Дт 76 Кт 01 (04, 10, 11, 21, 41, 58);
Дт 76 Кт 91 (или Дт 91 Кт 76).
Приобретенные акции отражаются в учете по сумме затрат на их приобретение (пп. 8–14 ПБУ 19/02). Их дальнейшая оценка зависит от того, котируются ли они на рынке ценных бумаг:
Дт 58-1 Кт 91 (или Дт 91 Кт 58-1).
Дополнительные затраты, возникающие у организации по обслуживанию имеющихся финвложений в виде акций (услуги реестродержателя), учитываются в текущих расходах (п. 36 ПБУ 19/02):
При наличии признаков устойчивого снижения стоимости имеющихся в наличии акций, не обращающихся на рынке ценных бумаг, организация вправе создавать резерв под их обесценение (пп. 37–39 ПБУ 19/02):
Сумма этого резерва может корректироваться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения, вплоть до его аннулирования.
Подробнее о правилах учета финвложений читайте в статье «Бухгалтерский учет финансовых вложений — ПБУ 19/02».
При изменении номинала акций их держатель отразит это у себя проводками, зависящими от того, за счет каких средств делается:
Дт 58-1 Кт 91 — при увеличении УК,
Дт 91 Кт 58-1 — при уменьшении УК;
Дт 76 Кт 91 и Дт 58-1 Кт 76— при увеличении УК,
Дт 91 Кт 76 и Дт 76 Кт 58-1— при уменьшении УК.
Выбытие чужих акций
Чужие акции могут выбывать из организации разными способами, но перед тем факт должен быть зафиксирован в реестре акционеров.
В проводках выбытие в любом случае будет отражаться через счет 91, на котором сформируется финрезультат события. При этом в дебет счета 91 попадет учетная стоимость акций и расходы по выбытию:
Оценка стоимости выбывающих акций, не котирующихся на рынке ценных бумаг,определяется учетной политикой организации по выбору из 3 существующих ее способов (п. 26 ПБУ 19/02):
А по кредиту счета 91 будет показан имеющий место доход в корреспонденции со счетами учета расчетов:
Сюда же (в дебет счета 91) будет относиться сумма созданного резерва под обесценение.
Выбытие акций обложению НДС не подлежит (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Учет акций зависит от того обращаются ли они на организованном рынке ценных бумаг (ОРЦБ) или нет. Нюансы и отличия в бухгалтерском и налоговом учете привели эксперты КонсультантПлюс. Полный пробный доступ к К+ можно получить бесплатно. Если вы продаете акции, обращающиеся на ОРЦБ, вам поможет этот материал, а если не обращающиеся — тогда вам в эту статью.
Получение дивидендов
Одним из условий отнесения акций к финвложениям является вероятность получения дохода по ним (п. 2 ПБУ 19/02). Причем таким доходом становится не только рост стоимости акций или возможность продажи по цене более высокой, чем стоимость приобретения, но и регулярное поступление дивидендов. Общий объем их и периодичность поступления привязаны к решениям, принимаемым самими участниками (акционерами) АО. А величина дохода, приходящегося на 1 акцию, зависит от ее вида:
Поступление дивидендов отражается проводкой:
А их начисление записью:
Доход в виде дивидендов, выплачиваемый юрлицу, подлежит обложению налогом на прибыль у источника выплаты. Поэтому их поступление к держателю акций происходит в сумме за вычетом этого налога, и при определении собственной базы по прибыли получатель дивидендов их в этой базе не учитывает.
Если юрлицо — получатель дивидендов одновременно является и источником выплаты их для других лиц, то налог на прибыль, уплачиваемый им по дивидендам, может быть уменьшен за счет сокращения общей суммы начисленных дивидендов, подлежащей обложению этим налогом, на сумму полученных дивидендов (п. 2 ст. 214 и п. 2 ст. 275 НК РФ).
Подробнее об алгоритме расчета налога с дивидендов читайте в материале «Как правильно рассчитать налог на дивиденды?».
Итоги
Особенности отражения в учете акций и связанных с их наличием операций определяются несколькими причинами, главной из которых является их принадлежность (свои или чужие). И если собственные акции имеют нюансы учета, присущие только им одним, то учет чужих акций производится по основным правилам, действительным для финвложений.
4 возможности, которые есть у юридических лиц с брокерским счетом
Возросший в последние годы интерес к инвестированию среди населения России порождает огромное количество разной информации. Но что странно, так это отсутствие информации, касающийся юридических лиц. Пытаясь найти хоть какую-то конкретную информацию по этой теме в интернете, я то и дело сталкивался с рекламными ссылками брокерских компаний, перейдя на которые можно подать заявку на открытие счета, но никак не узнать, для чего же этот счёт необходим.
Многие владельцы малого, среднего и большого бизнеса являются инвесторами. Они инвестируют свою прибыль, свой капитал в фондовый рынок как физические лица, диверсифицируя свои доходы и хеджируя риски!
При этом совсем не задумываются о том, что могут заниматься тем же самым в качестве юридического лица, и их ООО или АО, или ЗАО тоже могут иметь брокерский счёт и стать совладельцем крупных мировых компаний. У юрлица есть топ-менеджеры, которые должны искать дополнительные источники прибыли и оптимизировать расходы. Генеральные и финансовые директора понимают важность владения брокерским счётом для себя лично, но не придают значения этого счёта для компании, не видят возможности хеджа и дополнительного дохода для бизнеса.
Так для чего же компании открывать брокерский счёт?
Любая организация при ведении своей хозяйственно-экономической деятельности имеет дело с деньгами. Большинство из них хорошо знакомы с банковскими услугами для юридических лиц. Они используют расчетно-кассовое обслуживание, размещают срочные и бивалютные депозиты, кредитуются и конвертируют валюту и другие привычные инструменты. Банки в современном мире предлагают широкий спектр услуг, которые отчасти решают поставленные задачи.
Но вот о значении брокерского счета для юридического лица мало кто из генеральных или финансовых директоров знает. Брокерский счет позволяет юрлицу решать поставленные задачи эффективнее, сократить расходы при конвертации валюты, оптимизировать краткосрочное размещение свободных денежных средств, хеджировать свои риски и, конечно же, инвестировать и получать дополнительный доход.
Итак, разберем основные возможности брокерского счета для юридического лица:
Большинство компаний, осуществляющие внешне экономическую деятельность, конвертируют валюту в обслуживающем банке. Не задумываясь откуда у банка эта валюта. Банк приобретает валюту на валютной секции биржи, добавляет свою комиссию — так называемый спрэд — и продаёт уже своему клиенту. Например, если сравнить банковский курс доллара и курс доллара на валютной секции биржи, то будет существенная разница.
В среднем банки продают валюту копеек на 60-100 дороже, чем ее можно купить на бирже. Брокерский счет позволяет осуществлять конвертацию на прямую на валютной секции биржи, где компания может закупить валюту по наиболее выгодному для себя курсу, так как комиссия брокера за конвертацию в разы меньше.
Давайте считать
Компания ежемесячно покупает в банке 100 000 долларов на рубли и обратно, курс доллара возьмём целым числом для удобства расчетов — 75 рублей. Предположим, что в течение года он никак не изменится.
Итак, включаем математику: 75 рублей + 50 копеек = 75,50 — банковский курс доллара, 100 000 долларов = 7 550 000 рублей, это в банке. Теперь на бирже курс доллара 75 рублей + 5 копеек = 75,05 — курс доллара на брокерском счету, 100 000 = 7 505 000 рублей. Экономия всего-то 45 000 рублей с одной операции, а по году уже 540 000 рублей. Это экономия только на конвертации, вот вам и длинные деньги для вложения в рынок ценных бумаг и приумножения капитала компании.
Брокерский счёт также предоставляет возможность разместить «короткие деньги» с максимальной ликвидностью в 1 день. Путём заключения надежных сделок под названием СВОП и РЕПО. Эти сделки доступны для юридических лиц и являются безопасной альтернативой банковского депозита. Но, к сожалению, так как это всё же альтернатива, то и доходность этих инструментов небольшая и держится на уровне банковских ставок. Преимущество заключается в капитализации процентов, включении «сложного процента» и в реагировании данных инструментов на положительную конъектуру рынка ценных бумаг и ключевую ставку.
Например, если ключевую ставку Центральный Банк поднимает, то все банки в первую очередь поднимают ставки по кредитам, а уже спустя какое-то время поднимается и ставка по депозитам. А вот ставки по РЕПО и СВОП контрактам реагируют на это изменение мгновенно. 19 марта 2021 ЦБ РФ поднял ключевую ставку до 4,50%, на 25 марта проценты по депозитам никак не изменились, а вот СВОП контракты уже среагировали и дают ставку выше 5% годовых.
Хеджирование рисков (от английского hedge — ограничение) — это защитный механизм от убытков возможных негативных сценариев на финансовых рынках. В первую очередь приходит на ум хедж валютных рисков, но при этом не стоит забывать и о других рисках, которые компания сможет захеджировать с помощью брокерского счета.
Брокерский счёт даёт набор биржевых финансовых инструментов, который формируется на случай негативного сценария. Такие инструменты можно сравнить со спасательным кругом, который применяется редко, но спасает человеку жизнь. Цена такой страховки незначительна по сравнению с возможными потерями. На помощь в этом действии приходит так называемый рынок деривативов, фьючерсы и опционы. Всего два инструмента, но смогут защитить практически любую организацию практически от любого риска. К тому же чётко прописанная политика хеджирования даёт компании дополнительное преимущество в уменьшении налоговой базы.
Повторюсь, рынок деривативов может хеджировать не только валютные риски. Так, к примеру могу привести опцион на погоду, торгующийся на срочной секции Лондонской биржи. Ими компании-авиаперевозчики в Великобритании могут захеджировать свои риски от плохой погоды и — как следствие — простоя своих самолетов и выплат компенсаций пассажирам.
Для благополучного развития и жизнедеятельности компании, как и любого финансово грамотного человека, требуется финансовая подушка безопасности. Именно эта подушка поможет пережить трудные и кризисные времена и даст возможность избежать процедуры банкротства.
Помимо финансовой подушки безопасности, любой организации правильно иметь так называемые «длинные деньги», которые компания сможет размещать под хорошую капитализацию. А что может быть лучше по доходности кроме рынка ценных бумаг. Акции дивидендных аристократов США, акции роста России, еврооблигации и облигации федерального займа позволят компании при грамотном управлении инвестировать свои деньги под хороший процент — это может быть и 20, и 30 и даже 50% годовых.
Здесь хочется привести в пример Уоррена Баффета и его компанию Berkshire Hathaway. Многие слышали и о компании, и о Уоррене, но не многие знают, что его компания изначально производила текстиль и была в плачевном состоянии, когда в 1965 году в нее пришёл Баффет. За 56 лет компания превратилась в инвестиционный холдинг с громадными оборотами и самыми дорогими акциями на всём белом свете.
Открытие брокерского счета
Естественно плюсы от владения брокерским счетом для организации не заканчиваются всего на четырех пунктах. Я попытался раскрыть их максимально просто и сжато. Все плюсы владения брокерским счетом можно в полной мере оценить только после его открытия. После всего выше изложенного может возникнуть вопрос, а как же его открыть. Тут всё, как и у физических лиц. Первое, что надо сделать, — это выбрать брокера. К выбору необходимо относиться максимально ответственно, и в случае если в компании нет специалиста, который в должной мере может проконсультировать бенефициаров, то стоит обратиться к независимому финансовому советнику.
При выборе брокера главные моменты — это наличие лицензии, размер компании и её профессионализм. Не стоит доверять всевозможным рейтингам в интернете, кроме официального рейтинга биржи, который можно найти на официальном сайте Московской или Санкт-Петербургской бирж.
Так к примеру, по объёму клиентских операций на Мосбирже топ-5 возглавляет ФГ БКС, следом идут МКБ Инвестиции, ФК Открытие, Ренессанс Капитал и Тинькофф Банк.
В рейтинге по зарегистрированным клиентам лидирует Сбербанк. А вот рейтинг по количеству активных клиентов возглавляет Тинькофф Банк. С моей профессиональной точки зрения, при выборе брокерской компании для юридического лица в первую очередь необходимо обратить внимание на рейтинг по обороту, именно топ 5 в этом рейтинге имеют наибольшее количество открытых брокерских счетов компаний.
Таким образом мы с вами можем определиться с финалистами, эти топ 5 компаний уже начнём проверять как своих контрагентов. Проверка наличия лицензии, проверка финансового состояния компании брокера, анализ тарифов на обслуживание и проверка её бенефициаров. После проведения всех проверок, которые кстати, в современных реалиях займут не больше одного рабочего дня, выбирайте себе брокера и выходите с ним на связь для оформления документов и открытия брокерского счета своей организации.
Читатели пишут. Здесь делятся опытом и рассказывают свои финансовые истории