Госдума поддержала законопроект о «золотой акции» государства при приватизации
Госдума приняла в первом чтении законопроект, который позволит государству сохранить контроль над стратегически важными предприятиями при приватизации. Это следует из информации на сайте Госдумы.
Законопроект дает правительству право на получение «золотых акций» при продаже организаций, если до сделки государству принадлежали как минимум 25% плюс одна акция — то есть блокирующий пакет. Законопроект внесло в Госдуму правительство. Новые права позволят государству осуществлять эффективный контроль за деятельностью предприятий, говорится в пояснительной записке.
Среди акционерных обществ, которых могут коснуться новые правила, в пояснительной записке названы в том числе аэропорт Внуково, «Ростелеком», Россельхозбанк и «Росспиртпром».
«Золотая акция», согласно закону о приватизации, дает право вето на некоторые решения собраний акционеров организаций. Среди них решения об изменении устава акционерного общества, о реорганизации или ликвидации предприятия, об изменении уставного капитала, а также о совершении крупных сделок. Представители владельца «золотой акции» получают право войти в совет директоров или наблюдательный совет организации и вносить предложения в повестку годового собрания акционеров и требовать его внеочередного созыва.
Сейчас, согласно законопроекту, решение об использовании «золотой акции» можно принять только при приватизации унитарных предприятий или при принятии решения об исключении акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, которые принадлежат государству.
Государство, которое привлекает инвестиции в модернизацию предприятий, в качестве защитной меры оставит за собой «достаточно эффективные управленческие рычаги, призванные предотвратить риски принятия акционерными обществами решений, ущемляющих интересы государства», говорил в октябре председатель комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов.
«Золотая акция»
«Золотая акция» – особый вид акций, который позволяет владельцу, как правило государству, сохранить контроль над приватизируемым предприятием на определенный срок.
В России выпуск «золотых акций» использовался правительством РФ или Госкомимуществом для того, чтобы оставить за собой право наложения вето на решения собраний акционеров компаний при
«Золотые акции» были изобретены не в России. Впервые их применило в Великобритании в 1980-х годах правительство Маргарет Тэтчер, причем, как и в РФ, в процессе приватизации госкомпаний. Позже такие акции вошли в европейскую практику и использовались в Volkswagen AG (автоконцерн), BAA Ltd. (британские аэропорты, в том числе Heathrow в Лондоне). Оформлялись «золотые акции» путем внесения соответствующих пунктов в договор купли-продажи ценных бумаг, которые закрепляли определенные права прежнего владельца.
В настоящее время по ряду случаев использования «золотых акций» было принято однозначное решение Европейского суда (высшего арбитражного суда Евросоюза) о том, что подобные инструменты препятствуют свободному перемещению капитала. Фактически их выпуск оказался вне закона.
В то же время в России и сейчас Федеральный закон № 178-ФЗ от 21 декабря 2001 года «О приватизации государственного и муниципального имущества» допускает использование специального права, именуемого «золотой акцией», при приватизации более 75% акций предприятия «в целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан».
Примером задействования данного инструмента в наше время может служить продажа в 2009 году «золотой акции» «Яндекса» Сбербанку за символический 1 евро. Согласно условиям, она дает государству довольно широкие полномочия в области контроля за акционерным капиталом и активами компании. В том числе начиная с августа 2009 года любой акционер, скупивший более 25% уставного капитала или голосов «Яндекса», обязан получить разрешение Сбербанка через совет директоров компании. Причем если согласие дано не будет, то часть акций, превышающая лимит, будет продана по рыночной цене другим акционерам или на фондовой бирже.
Подробнее почитать про российский фондовый рынок и акции вы можете здесь.
Правительство предложило расширить применение «золотых акций»
Правительство внесло в Госдуму законопроект, который позволяет расширить применение механизма «золотой акции» при сокращении доли госучастия в крупных компаниях. В документе предлагается внести изменения в закон «О приватизации государственного и муниципального имущества».
«Золотая акция» дает государству специальные права в управлении компаниями вне зависимости от его доли в этих компаниях. В частности, на собраниях акционеров государство получает право вето на изменения в устав акционерного общества, его реорганизацию, изменение уставного капитала, а также на проведение крупных сделок. Сейчас решение о получении государством «золотой акции» может быть принято при приватизации имущества унитарных предприятий или исключении акционерного общества из перечня стратегических.
Внесенный правительством законопроект предлагает регулировать применение механизма «золотой акции» решениями правительства и к компаниям, которые не включены в список стратегических, но которые имеют «стратегически важное значение для соблюдения национальных интересов, обеспечения национальной безопасности и поддержания устойчивого развития государства на долгосрочную перспективу». Решение о применении «золотой акции» правительство сможет принять в случае, если в результате приватизационной сделки доля государства стала ниже 25% обыкновенных акций.
На начало 2021 года в России насчитывалось 67 компаний, в которых федеральное правительство располагало «золотой акцией», владея долей менее 25% акций, следует из материалов Росстата. Это 18% от всех компаний, в которых федеральные власти владели долей ниже блокирующей.
В пояснительной записке к законопроекту уточняется, что изменение механизма расширит возможности для принятия решений о «золотой акции», в частности, в аэропорту Внуково, «Ростелекоме», Россельхозбанке, «Российских ипподромах», «Росспиртпроме» и Махачкалинском морском торговом порту.
«Решения об отчуждении акций и использовании «золотой акции» будут приниматься правительством с учетом конъюнктуры рынка, а также необходимости привлечения инвестиций в компании», — прокомментировали РБК позднее в пресс-службе Минфина.
Механизм «золотой акции» до этого критиковался в предпринимательской среде. Например, в марте 2016 года глава Российского союза промышленников и предпринимателей Александр Шохин на встрече с Алексеем Улюкаевым, занимавшим тогда пост главы Минэкономразвития, говорил, что из законодательства следует исключить само понятие «золотой акции». Шохин указывал на то, что если государство хочет управлять предприятием или влиять на принятие решений, то для этого есть контрольный и блокирующий пакеты, а продавать госимущество и одновременно управлять им невозможно. В то же время глава и совладелец аэропорта Внуково Виталий Ванцев в интервью РБК в апреле указывал, что отсутствие механизма передачи «золотой акции» государству в компаниях не из перечня стратегических создало проблему с реализацией опциона на выкуп госпакета во Внуково (сейчас государственная доля там составляет 25,1%).
В 2019 году Минэкономразвития уже готовило законопроект, расширявший возможности применения «золотой акции» за пределы компаний из списка стратегических. Однако тогда идея не встретила понимания у Минфина. «Странная вещь «золотая акция». Мне концепция «золотой акции» не очень нравится. Она существует у нас в целом ряде компаний, и мы ее периодически отменяем», — говорил тогда замглавы Минфина Алексей Моисеев. В 2020 году вопросы использования «золотых акций» были переданы от Минэкономразвития Минфину. А летом 2021-го Минфин сам внес в правительство законопроект, расширяющий применение «золотых акций».
«Возможно, получение полномочий, связанных с частичным сохранением государственного контроля [при снижении доли ниже блокирующей], позволит ускорить принятие решений в отношении приватизации отдельных активов», — сообщили РБК в пресс-службе Счетной палаты. При этом использование «золотой акции» в качестве инструмента корпоративного управления Счетная палата отдельно не исследовала, «что не позволяет делать однозначные выводы, в том числе и о его влиянии на процессы приватизации».
Что такое золотая акция?
Разбиение капитала АО на отдельные акции позволяет многим людям и организациям стать обладателями некоторой части компании. Права и обязанности акционеров по участию в управлении деятельностью общества определяются количеством акций, находящихся у них в собственности. При этом особняком среди различных ценных бумаг АО стоит так называемая «золотая акция». Разберемся с этим понятием – но сначала вспомним, какие права дает акционеру владение определенным количеством обыкновенных акций:
Как видно из таблицы, только имея блокирующий пакет (как минимум), можно реально влиять на принимаемые правлением АО решения. Конечно, не все так просто и однозначно, но надо признать, что акционер, контролирующий большое количество акций, имеет реальную возможность принимать участие в управлении компанией.
В этом нет ничего необычного, но иногда, например в процессе приватизации, государство стремится сохранить за собой контроль над компанией и после ее передачи в частные руки. Как правило, подобное происходит тогда, когда существует теоретическая возможность потери правительством своего влияния на деятельность такого АО. Например, при его покупке иностранным инвестором. Вот тогда-то и оказывается востребованной золотая акция.
Что такое золотая акция?
Сразу стоит отметить, что золотая акция это не ценная бумага, она не обращается на биржах. Она не имеет ничего общего, например, с акциями золотодобывающих компаний.
Золотая акция представляет собой право государства или уполномоченного им органа по контролю над деятельностью акционерного общества.
Особенно это право актуально в тех случаях, когда правительство считает целесообразным сохранить на определенный срок управление объектом при его передаче частным лицам.
Как говорилось выше, такой подход обычно обусловлен опасением за изменение вида деятельности предприятия после приватизации — например, когда вместо выполнения заказов оборонной промышленности будет взят курс на перепрофилирование производства. Или вообще новый собственник решит его закрыть и заняться логистикой. Благодаря золотой акции подобное решение будет заблокировано, и предприятие сохранит направление деятельности.
В качестве примеров можно привести Лукойл и в недавнем прошлом Яндекс, о котором речь пойдет ниже. На одно предприятие имеется максимум одна золотая акция, их не может быть 5, 100 или тысяча. Это нетрудно понять, поскольку одну компанию нельзя приватизировать дважды.
Особенности инструмента
Среди них следует отметить такие:
Что она дает владельцу?
Обладатель золотой акции имеет право:
накладывать вето на принятие решений, касающихся:
Здесь надо сделать уточнение — использование золотой акции может применяться только по отношению к обществам, в которых РФ или иные ее субъекты обладают пакетом акций.
Решение о выпуске золотой акции
Решение о появлении подобного инструмента принимается на основании Федерального закона № 178-ФЗ от 21 декабря 2001 г., определяющего порядок приватизации муниципальных и государственных компаний. Именно этим законом предусмотрен выпуск золотой акции в случае приватизации более 75% унитарного предприятия. Принимается решение правительством России или субъектами РФ. При этом теми же органами назначаются представители в ревизионную комиссию и совет директоров.
Полномочия, предоставляемые данной акцией, действительны до тех пор, пока не будет принято решение о прекращении ее действия. Такое решение должны принять те же органы, что и при выпуске акции.
Контроль компаний на практике
У государства существует два способа контроля над деятельностью важных для него предприятий. Первый из них — это обладание как минимум блокирующим пакетом акций (25%+1 акция). В таблице ниже приведены данные, показывающие доли государства в капитале некоторых корпораций.
Второй путь контроля правительства над предприятием — обладание золотой акцией. Известны, к примеру, случаи использования такой акции в Volkswagen AG, Татнефти и нескольких белорусских предприятий в 1998-2008 годах. Но наиболее известным случаем в России стала продажа (передача) такой акции Яндекса Сбербанку в 2009 году за один евро.
В данном случае Сбербанк выступил представителем интересов государства, хотя и не является государственным на 100%. С этого момента акционеру Яндекса, скупившему более 25% его акций, необходимо было получить разрешение Сбербанка. Без этого разрешения ценные бумаги сверх лимита должны были быть проданы на фондовой бирже по рыночной цене.
Однако в 2019 году Сбербанк передал золотую акцию обратно Яндексу за тот же один евро, что фактически упразднило ее действие. Подобное решение стало возможно после того, как была изменена структура управления компании. Не вдаваясь в подробности отметим, что после такой реорганизации Яндекса иностранцы не могут владеть более 20% его акций.
Т.е. после того, как исчезла возможность поглощения со стороны, отпала и необходимость в организации дополнительных прав на управление компанией. Тем не менее государство в последние 10 лет заметно влияло на политику Яндекса при формировании новостной ленты и продолжает влиять на компанию сегодня. Как именно, смотрите в видео ниже:
Само понятие пришло к нам из Европы: родиной золотой акции считается Англия, а крестной матерью Маргарет Тэтчер. Тем не менее именно европейские бизнесмены 10 лет назад посчитали, что процесс влияния государства на бизнес должен быть ограниченным или вообще ничего подобного быть не должно. Поэтому с 2008 года в странах Евросоюза золотые акции больше не задействуются. Однако с точки зрения правительства РФ, подобное вмешательство, пусть и в ограниченном виде, оправдано и даже необходимо.
Для инвестора использование инструмента в отношении предприятия, обычные акции которого он держит, это палка о двух концах. Бизнес сырьевых и IT-компаний несхож между собой. С одной стороны, контроль государства над компанией в традиционном секторе может означать ее дополнительное финансирование и обеспечение заказами, показывая общественную значимость бизнеса. С другой, государственное вмешательство может плохо сказаться на рентабельности — менеджмент привыкает к «подкачке» и понимает, что от банкротства предприятие все равно спасут. Многие российские компании с госучастием в последние 10 лет показали довольно слабые результаты.
Заключение
Золотая акция — инструмент государственного влияния на деятельность конкретного предприятия. Насколько это обосновано — отдельный вопрос в рамках противостояния между кейнсианством, популярным до 60-х годов XX века, и монетаризмом. Однако правительством РФ возможность контроля унитарных предприятий считается вполне допустимым явлением.
Подобное вмешательство по мере развития фондового рынка обычно уменьшается. Хотя надо иметь в виду, что для большинства эмитентов, имеющих свои ценные бумаги, наличие или отсутствие государственного влияния не играет существенной роли. Хотя бы потому, что есть много небольших компаний с малым вкладом в экономику РФ. Государству они не слишком интересны. Определяющим фактором их деятельности является доходность ценных бумаг и рентабельность бизнеса.
Золотая акция и ее место среди ценных бумаг
В конце 2019 г. в российских СМИ часто упоминалась золотая акция Яндекса. В связи с этим у многих инвесторов возник вопрос, что понимается под этим словосочетанием. Ведь найти подобный актив в торговом терминале нельзя. Сегодня предлагаю поговорить о смысле этого понятия и истории его возникновения.
Что такое золотая акция
Я регулярно получаю много вопросов и специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора, в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать в различные активы. Рекомендую пройти, как минимум, бесплатную неделю обучения.
Если вам интересна практика и какие инвестрешения в моменте принимаю лично я, то вступайте в Клуб Ленивого инвестора.
Если ввести запрос “золотая акция” в поисковик Яндекса, то уже на первой странице выдачи можно найти ссылку на статью, посвященную перспективам инвестиций в компании, занимающиеся добычей драгоценного металла. Однако на самом деле этот термин не имеет с ними ничего общего.
Впервые такое понятие возникло в Великобритании в 80-е годы ХХ века. В этот период в стране происходила приватизация государственных компаний. Правительство Маргарет Тэтчер создало этот инструмент, желая сохранить влияние на ключевые предприятия, несмотря на передачу их в частные руки.
Впоследствии этим опытом воспользовались Франция и многие другие страны, в том числе и Россия. В нашей стране закрепление за государством “золотой акции” практикуется, если в рамках приватизации частным владельцам продаётся 75% акций принадлежавшей ему компании.
Из сказанного следует, что “золотая акция” — это не синоним контрольного пакета, находящегося в руках государства. Полномочия, которые закрепляются за владельцем “уникальной бумаги” определяются для каждой компании индивидуально. В общем случае она представляет собой право оказывать влияние на решения руководства компании и на распределение обыкновенных акций. При этом ее держатель не получает дивидендов и не может голосовать по вопросам, касающимся операционной деятельности. Чаще всего он не вправе самостоятельно распоряжаться этим активом: продавать или закладывать его.
Интересно, что в 2008 г. Высший арбитражный суд Евросоюза признал выпуск “золотых акций” препятствием к свободному обращению капитала.
Стартуем Экспресс-курс по инвестициям в IPO
Обучение инвестициям в IPO американских компаний
Создание таких инструментов в компаниях, находящихся на европейском рынке, фактически попало под запрет. В России же они продолжают активно использоваться.
Примеры золотых акций
“Золотые акции” выделялись при проведении приватизации таких компаний, как Volkswagen AG, Татнефть, Нижнекамскнефтехим. Однако в России наиболее известна “Золотая акция” Яндекса. Она была передана Сбербанку в 2009 г. Официально этот шаг позиционировался как создание механизма одобрения покупок крупных пакетов акций компаний перед выходом на американскую биржу.
“Золотая акция” давала Сбербанку возможность:
В конце 2019 г. было принято решение о том, что Сбербанк откажется от “золотой акции”. Она передана вновь созданному Фонду общественных интересов. Примечательно, что изменился не только владелец “актива”, но и его права. Он может блокировать консолидацию в одних руках 10% акций Яндекса вместо 25%. Кроме этого, за ним закреплена возможность выдвигать 2-х представителей в совет директоров компании.
После объявления о предполагаемых изменениях из Госдумы был отозван законопроект, который должен был ввести ограничение на число акций, находящихся в руках иностранцев. Упавшие при его внесении котировки резко пошли вверх. Это видно на графике стоимости акций Яндекса, приведенном ниже.
Продажа “золотой акции” назад Яндексу с условием ее дальнейшей передачи фонду произошла 23 декабря 2019 г. Цена сделки была равна сумме, заплаченной Сбербанком в 2009 г. Она составила €1.
Однако опыт владения “золотой акцией” явно был оценен Сбербанком положительно. В начале зимы появилась информация о том, что он намерен кредитовать компании при условии передачи в его распоряжение золотой акции. Правда, здесь речь идет не о любых инвестициях в бизнес, а лишь о портфеле с повышенным риском.
Последний поток Курса Ленивый инвестор
Запускаю последний поток Курса Ленивый инвестор
Значение золотой акции для миноритарного инвестора
Многие миноритарные инвесторы рассматривают наличие у правительства “золотой акции” как синоним стабильности компании. Популярно мнение, что это гарантия наличия госзаказов и доходности бизнеса.
Прямых минусов для держателя небольшого пакета ценных бумаг компании, не дающего возможности существенно влиять на ее политику, наличие “золотой акции” не имеет. Однако, если будет поднят вопрос об отказе владельца актива от своих прав или передаче их третьему лицу, он может радикально повлиять на котировки.
Наличие “золотой акции” — это негативный фактор в первую очередь для крупных игроков. Оно может привести к тому, что инвестор, скупивший активы компании, будет вынужден их продать, если не получит одобрение от владельца этой уникальной бумаги. Кроме того, если политика компании пойдет вразрез с интересами держателя такого инструмента, он может наложить вето на некоторые решения руководства, даже если это приведет к снижению прибыли.
Требование предоставить подобное право может даже привести к отказу от сделки, как это было в случае попытки продажи акций буровой компании “Евразия” международной нефтесервисной компании Schlumberger в 2015 г. Прийти к согласию по этому вопросу сторонам не удалось.
Российское правительство делало заявления, что планирует постепенно отказаться от использования этого инструмента. Однако выводить его из правового поля пока не намерено.
Подводим итоги
Миноритарный инвестор, серьезно подходящий к формированию своего портфеля, должен внимательно следить за всеми корпоративными действиями включенных в него эмитентов. События, связанные с “золотой акцией” и ее передачей, не всегда носят негативный характер. Каждый случай нужно оценивать отдельно. Например, рухнувшие в октябре прошлого года котировки Яндекса пошли вверх после объявления о переходе Золотой акции другому владельцу.
Зачем инвестору знать про рейтинг Fortune Global 500
Кто зарабатывает больше всех в мире по рейтингу Fortune Global 500
Расскажите в комментариях, видите ли вы риск волатильности или неожиданных корпоративных решений при наличии в портфеле эмитента золотой акции?