При создании ао в результате приватизации первая эмиссия акций может размещаться на аукционе
При создании ао в результате приватизации первая эмиссия акций может размещаться на аукционе
46. Правоспособность АО прекращается с момента:
• заверения ликвидации
47. Преимущественное право приобретения акций ЗАО в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения):
• не применяется
48. Преобразование унитарного предприятия в ОАО — это _____________ приватизации.
• способ
49. При создании АО в результате приватизации первая эмиссия акций может размещаться:
• на аукционе
50. Продажа за пределами территории РФ находящихся в государственной собственности акций ОАО — это _____________ приватизации.
• способ
51. Работник — акционер народного предприятия произвести отчуждение принадлежащих ему акций предприятия другому лицу может только в случаях, предусмотренных:
• ФЗ РФ «Об особенностях правового положения АО работников (народных предприятий)»
52. Решение о реорганизации в народное предприятие должно быть дополнено согласием не менее _____________ голосов от списочной численности работников.
• 3/4
53. Решение о создании АО при приватизации принимается:
• полномочными государственными и муниципальными органами
54. Решение о создании АО принимается:
• учредительным собранием
55. Решение общего собрания акционеров народного предприятия принимается по принципу:
• один акционер — один голос
56. Самостоятельная имущественная ответственность — это _____________ АО.
• признак
57. Свое преимущественное право покупки акций ЗАО акционеры могут использовать в течение _____________ месяцев со дня извещения, если уставом не предусмотрен иной, более короткий срок.
• 2
58. Специальное право «золотая акция» принадлежит:
• РФ или субъекту РФ
59. Среднесписочная численность работников народного предприятия не может составлять менее:
• 51 человек
60. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом ЗАО, должен быть не менее _____________ дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общество.
• 10
При создании ао в результате приватизации первая эмиссия акций может размещаться на аукционе
Статья 41. Регистрация выпуска акций, ведение реестра акционеров, учет акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Государственная регистрация выпуска акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случае отчуждения акций акционерных обществ в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, регистрация проспекта ценных бумаг не требуется, за исключением продажи этих акций через организатора торговли.
(в ред. Федеральных законов от 31.05.2010 N 106-ФЗ, от 21.11.2011 N 327-ФЗ, от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Владельцем акций акционерного общества, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, в реестре акционеров акционерного общества указывается соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование в лице соответствующего уполномоченного органа.
(в ред. Федеральных законов от 31.05.2010 N 106-ФЗ, от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Регистрация Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в реестрах акционеров акционерных обществ, акции которых находятся соответственно в государственной или муниципальной собственности, осуществляется бесплатно.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. В случае принятия решения об использовании специального права («золотой акции») на участие соответственно Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении акционерным обществом в уставе акционерного общества и реестре его акционеров должна содержаться соответствующая запись.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
Акционерное право. Тест 1
Поможем успешно пройти тест. Знакомы с особенностями сдачи тестов онлайн в Системах дистанционного обучения (СДО) более 50 ВУЗов. При необходимости проходим систему идентификации, прокторинга, а также можем подключиться к вашему компьютеру удаленно, если ваш вуз требует видеофиксацию во время тестирования.
Закажите решение теста для вашего вуза за 470 рублей прямо сейчас. Решим в течение дня.
1. Имеет право вето на некоторые решения общего собрания акционеров владелец
«золотого коносамента»
«золотой облигации»
«золотого векселя»
«золотой акции»
2. Число работников, которые не являются акционерами народного предприятия за отчетный финансовый год не должно превышать _____________ численности работников народного предприятия
15%
20%
10%
25%
3. Число учредителей ОАО
не может превышать 50
не ограничено
не может превышать 100
не может превышать 60
4. Преимущественное право приобретения акций ЗАО в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения)
не применяется
применяется
применяется, но в судебном порядке
применяется в ограниченных регламентом ЗАО случаях
5. Подписка на акции, которая предполагает реализацию выпускаемых акций заранее определенному и ограниченному кругу лиц подписка на акции, именуется
открытой
формальной
закрытой
неформальной
6. К народным предприятиям применяются правила ФЗ РФ
«Об акционерных фирмах»
«Об акционерных компаниях»
«Об акционерных обществах»
«Об акционерных предприятиях»
7. Специальное право «золотая акция» принадлежит
председателю ревизионной комиссии
общему собранию акционеров
генеральному директору АО
РФ или субъекту РФ
8. К договору о совместной деятельности применяются общие нормы договора
подряда
о купле — продаже
аренды
о совместной деятельности
9. Акционерный инвестиционный фонд не вправе размещать иные ценные бумаги, кроме
свободных облигаций
обыкновенных именных акций
свободных именных акций
обыкновенных векселей
10. АО обязано иметь
фирменную регистрацию
фирменную лицензию
фирменное наименование
фирменный знак
11. Продажа за пределами территории РФ находящихся в государственной собственности акций ОАО — это _____________ приватизации
предмет
принцип
способ
метод
12. При создании АО в результате приватизации первая эмиссия акций может размещаться
на аукционе
среди организаторов по их согласию
среди учредителей по их соглашению
среди руководителей по их соглашению
13. Единственным исполнительным органом народного предприятия является _____________ директор
акционерный
федеральный
народный
генеральный
14. Работник — акционер народного предприятия произвести отчуждение принадлежащих ему акций предприятия другому лицу может только в случаях, предусмотренных
ФЗ РФ «Об акционерных обществах»
ФЗ РФ «Об особенностях правового положения АО работников (народных предприятий)»
ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
ГК РФ
15.АО является _____________ лицом
тактическим
стратегическим
физическим
юридическим
Выпуск и эмиссия акций в акционерном обществе
Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).
Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении
Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:
В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.
На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.
Регистрация акций акционерного общества
Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.
Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.
В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:
Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.
Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами
Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.
Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:
Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.
Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки
Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.
В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.
Аналитика Публикации
Вопросы определения статуса публичности акционерных обществ, созданных в процессе приватизации
Возвращаясь к вопросам определения статуса публичности акционерных обществ, мы решили провести на страницах журнала дискуссию по следующей проблематике:
1. Как по вашему мнению – является ли достаточным основанием для признания публичным акционерного общества, созданного в процессе приватизации, отчуждение акций на открытых чековых и денежных аукционах, а также коммерческих конкурсах по продаже акций при приватизации?
С позиций de lege ferenda этого точно не достаточно. Акционерные общества массово создавались путем приватизации подобным образом (или иным образом, предполагающим очень широкий круг первых акционеров) в 90-х годах, что можно было считать аналогом размещения акций по открытой подписке. Однако для многих из них особенности размещения первых акций скорее относятся к истории, чем к текущему положению. На сегодняшний день, несмотря на размещение акций на аукционах, многие акционерные общества фактически являются непубличными – их акции принадлежат нескольким акционерам и не обращаются на бирже (организованных торгах). Кроме того, известны случаи, когда по плану приватизации часть акций общества исторически размещалась на открытом аукционе единым лотом таким образом, что все такие акции приобретались одним лицом – победителем аукциона (например, это характерно для компаний группы Газпрома). Это по сути тоже непубличные общества с небольшим количеством акционеров, несмотря на то, что изначально акции предлагались к покупке неограниченному кругу лиц.
Учитывая значительную разницу в регулировании публичных и непубличных обществ, предоставляющем акционерам непубличных обществ существенно большую свободу в определении корпоративных правил (в том числе в части совершения сделок с акциями, выпуска привилегированных акций, формирования компетенции собрания акционеров, заключения акционерных соглашений и т.п.), искусственное присвоение статуса публичных обществ указанного рода организациям является необоснованным ограничением.
Более справедливыми de lege ferenda выглядят такие критерии, как обращение акций на организованных торгах и / или текущее количество акционеров (допустим, если в течение календарного года среднее количество акционеров составило более 100 (например), то начиная со следующего года общество считается публичным). Данные критерии также должны предусматривать возможность автоматической смены статуса общества с публичного на непубличное или наоборот при соответствующих изменениях.
В то же время при применении количественного критерия необходимо каким-то образом учесть наличие во многих обществах «мертвых душ» – акционеров (как правило, членов трудового коллектива на соответствующий момент), получивших небольшие пакеты акций при приватизации. Впоследствии такие акционеры по разным причинам (в т.ч. естественным) перестали участвовать в корпоративном управлении обществом, при том что их акции не были приняты наследниками. В итоге капитал общества распределен между двумя-тремя реальными акционерами и сотнями формальных акционеров (иногда с совокупной долей менее 6-7%). Очевидно, что такие общества также по сути скорее непубличные.
2. Можно ли отождествлять понятия «неограниченный круг лиц» и «неопределенный круг лиц» в целях определения статуса публичности акционерного общества?
Логически, эти понятия разнятся. На наш взгляд, для целей определения публичности принципиальной разницы между данными понятиями нет. Скорее, речь следует вести о том, какое фактическое количество покупателей в итоге приобрело акции, размещавшиеся по открытой подписке (вне зависимости от того, был это неограниченный или неопределенный круг лиц).
3. Можно ли считать реализацию акций на специализированных чековых и (или) денежных аукционах в процессе приватизации отчуждением акций «неограниченному кругу лиц»?
Это зависит от условий конкретного аукциона. Но в любом случае это, скорее, вопрос толкования существующего регулирования, которое, как указано выше, не убедительно при выборе критериев публичности. В этой связи можно поддержать любое толкование, позволяющее не применять статус публичности и соответствующие ограничения для по сути непубличных обществ.