Какие права имеет миноритарный акционер
Я сам и подавляющее большинство читателей моего блога – миноритарии. Но это не значит, что мы совсем не имеем рычагов влияния на компании из нашего портфеля. Что это за статус, какими правами наделён миноритарный акционер, какие существуют риски их нарушения, – давайте разбираться.
Миноритарий и мажоритарий – в чём разница
Я регулярно получаю много вопросов и специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора, в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать в различные активы. Рекомендую пройти, как минимум, бесплатную неделю обучения.
Если вам интересна практика и какие инвестрешения в моменте принимаю лично я, то вступайте в Клуб Ленивого инвестора.
Миноритарный акционер – это инвестор, который владеет количеством бумаг, недостаточным для контроля над компанией. Миноритариев различают по двум критериям:
Мажоритарий – инвестор, в распоряжении которого есть количество акций, позволяющее лично влиять на политику компании. То, какая доля окажется достаточной для этого, зависит от структуры акционерного капитала. Чем больше людей владеет его малыми долями, тем сложнее им будет объединиться и достигнуть общего мнения. Например, владельцу 40% бумаг, дающих право голоса, будет легче отстоять свою позицию, если остальные 60% распределены между тысячами инвесторов, а не двумя–тремя партнерами.
Хотя миноритариям принадлежит небольшое количество акций, они могут влиять на деятельность компании. В первую очередь, их мнение становится весомым, если для принятия решения требуется согласие 75% совладельцев. Например, выкуп бумаг фирмы, ее реорганизация либо ликвидация. Лучший способ влиять на политику компании – коллегиальное голосование. Если миноритарии объединятся, то могут заблокировать решение крупного инвестора.
Но на практике сделать это довольно сложно. В России отсутствует культура взаимодействия владельцев небольших долей. Многие люди, торгующие на фондовом рынке, не вникают в тонкости управления и не участвуют в голосовании. Для сравнения – на Западе развит институт т. н. активистов. Это энтузиасты или профессиональные лоббисты из числа миноритариев, которые проводят кампании, направленные на объединение действий владельцев мелких долей.
Миноритарный акционер не всегда является человеком, купившим бумаги на бирже. Это могут быть топ-менеджеры и сотрудники компании, представители дочерних структур, заинтересованные в продвижении решений основного собственника. Кроме того, миноритарные акционеры – это необязательно частные инвесторы. В их число входят хедж-фонды, управляющие компании и т. д. В России к миноритариям относят всех, кому принадлежит менее 50% уставного капитала. В США порогом принято считать 20–30% акций.
Как работает ЛДВ – льгота на долгосрочное владение ценными бумагами
Льгота на долгосрочное владение как способ сэкономить
Права миноритариев
Взаимоотношения миноритарных и мажоритарных акционеров регламентируются законом «Об акционерных обществах». Набор прав миноритария определяется долей компании, находящейся в его распоряжении. Если вам принадлежит хотя бы одна обычная акция, вы можете:
Когда в ваших руках оказывается 1% от уставного капитала компании, вы получаете право:
Человек, владеющий 2% уставного капитала, помимо всего перечисленного, вправе:
Купив 10% акций, вы сможете инициировать созыв внеочередного собрания акционеров. Наличие 25% бумаг дает право знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и бухгалтерскими документами.
Перечисленное не распространяется на владельцев привилегированных акций. Они не могут участвовать в общих собраниях. Право голоса возникает у них только в нескольких исключительных случаях. Например, при невыплате минимальных дивидендов, предусмотренных уставом.
Все миноритарные акционеры вправе принимать участие в размещении дополнительных выпусков бумаг компании. Также они претендуют на часть ее имущества в случае ликвидации. Но только если оно останется после выплаты всех долгов.
Право требовать, чтобы мажоритарий выкупил ваши акции, возникает у вас, если:
При этом речь идет не о стандартной процедуре buy back, на которую направляется прибыль компании. Выплаты миноритарию поступят из средств мажоритария. Выкуп акций должен производиться по цене, не ущемляющей права владельца. Обычно для оферты берут среднее значение за 6 месяцев, но выплаты могут быть и выше. Например, весной 2019 г. Мегафон выкупил свои бумаги за 659,26 руб. На рисунке ниже приведен график его котировок с декабря 2018 г.
Плавающий курс валют и его влияние на экономику
Куда ведёт нас плавающий курс?
В случае реорганизации или объединения с другим бизнесом вы можете требовать выкупа, если не выражали своего согласия на их проведение. Если же вы проголосовали за, ваши акции будут конвертированы. То же самое произойдет, если вы их не предъявите к оферте вовремя. Условия обмена определяются каждой компанией самостоятельно исходя из конкретной ситуации. Например, акции могут быть превращены:
Конфликт миноритариев и мажоритариев
Несмотря на то что у мажоритариев и миноритариев одна цель – максимизация прибыли компании, между ними часто возникают разногласия. В первую очередь они связаны с выплатой дивидендов. Крупный инвестор может быть заинтересован вкладывать прибыль в дальнейшее развитие бизнеса. Большинство миноритариев хотят здесь и сейчас иметь хороший доход. Также им выгодно владеть бумагой, которая высоко ценится рынком. Лучший способ поддержания котировок – щедрая дивидендная политика.
Но довольно часто разногласия более принципиальны и связаны с прямым ущемлением прав акционеров. Примеры:
Действия мажоритариев могут привести к убытку миноритариев разными способами. Но самый большой риск – это принудительный выкуп акций. Если один человек собрал в своих руках 95% уставного капитала, он может провести «сквиз-аут», даже если владельцы оставшихся 5% хотят их сохранить.
Если вы считаете, что ваши права как миноритария нарушены, то можете обратиться в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России или в суд.
Основные законодательные гарантии для миноритариев связаны только с порядком организации выкупа акций. Ограничений на изменения дивидендной политики или другие действия, способные нанести ущерб, нет. Но и миноритарии могут создать проблемы для компании. В этом случае их главная цель – заставить ключевых собственников выкупить акции по цене выше рыночной. Такое явление получило название гринмейл.
Ответы на тесты для неквалифицированных инвесторов с 1 октября 2021 г.
Ответы на тесты для неквалифицированных инвесторов: учимся и инвестируем
Выводы
Хотя законодательство гарантирует миноритарием ряд прав, оно все еще остается несовершенным. Лучший способ защитить свои интересы – активно следить за деятельностью компании и принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров. Также нужно помнить, что смена руководства компании на нелояльное к миноритариям – это весомое основание для закрытия позиции.
Расскажите в комментариях: сталкивались ли вы нарушением ваших прав миноритарного акционера?
Сколько нужно иметь акций, чтобы быть Миноритарным Акционером компании? Права Миноритарных Акционеров и способы влияния на развитие компании
Когда вы становитесь миноритарным акционером
Миноритарный акционер — это инвестор, по сути, обладающий от 1 акции до 10% акций компании. Но, так как часто бывает так, что стоимость 1 акции начинается от нескольких копеек, поэтому брокеры, продают акции пакетами или лотами. Соответственно, в реальных обстоятельствах, миноритарием вы становитесь когда приобретаете пакет акций. Например:
Видите, у Сбербанка 1 лот = 10 акциям, у Я ндекса и Магнита один к одному. У всех компаний по разному, но в среднем стоимость пакетов (лотов) варьируется примерно от 100 руб до нескольких десятков тысяч рублей.
Официально, статус акционера присваивается в момент, когда вы попадаете в реестр акционеров. Это происходит через двое суток после покупки акций, так как торги на бирже ведутся в режиме Т+2.*
* В настоящее время на Московской Бирже действует режим Т+2. При работе в этом режиме, в случае покупки любой акции, вы получаете на нее права только на второй день после совершения сделки.
Права миноритариев
Не сложно догадаться, что название миноритарный акционер, произошло от слова минор (меньший), подразумевая инвестора с небольшим количеством акций компании.
Таким образом, миноритарный акционер является совладельцем компании, но без права прямого влияния на управление компанией из-за малого по объему пакета акций. Его пакет акций, называется “неконтролирующим”, и он не дает право управлять компанией и быть в составе совета директоров.
Со стороны может показаться, что у миноритариев вообще полностью отсутствуют реальные права и, хоть какие-то минимальные рычаги влияния, но это не так.
Права у меньшинства есть:
Права миноритарных акционеров прописаны в Федеральном законе от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995, в который, за последние несколько десятилетий неоднократно вносились изменения, повышающие уровень правовой защищенности миноритариев.
Законное получение доли с прибыли
Главное право – это получение доли от дохода компании (в виде дивидендов);
Правовая защищенность владения акциями
Акции — это доля в собственности компании, а значит, согласно № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» любой акционер, и конечно, в том числе миноритарий, защищен законодательно. Кроме того, любой Российский гражданин купив акции любой Российской компании — попадает в базу данных (Реестр Акционеров) «Реестродержателя»*
*Реестродержатель — это регистратор — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на основании договора с эмитентом. Лицензируется и контролируется Центробанком. И, соответственно, вы всегда сможете подтвердить, что вы являетесь владельцем определенного пакета акций, так как акции покупаются на ваше имя.
Права в случае банкротства компании
Если компания обанкротилась, то у миноритарного инвестора появляется возможность получить эквивалентную часть балансовой стоимости имущества компании (в этой связи, следует отметить, что при выборе компании для инвестирования полезно учитывать мультипликатор P/B — который дает инвестору представление — на какую сумму он получает реальных активов и имущества компании при покупке акций;
Право на получение информации
Так же законом предусмотрено наделение миноритариев правом на получение информации о состоянии дел в компании, кроме бухгалтерских отчетностей, которые доступны лишь мажоритариям со значительным пакетом акций.
Защита от размытия пакета акций
Тем не менее, существуют поправки внесенные в ст. 40 и ст. 75 федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ, и подписанные президентом РФ в 2019 г., которые исключают возможность злоупотреблений при размещении новых эмиссий и распределении дивидендов.
Не согласие с решением акционеров
В том случае, когда миноритарный акционер не согласен с ключевыми решениями совета директоров и выразил свое несогласие посредством голосования, закон позволяет ему требовать от владельцев контрольного пакета выкупа своих акций по цене рынка. На практике это практически не применяется, поскольку трудно реализуемо, и кроме того, ликвидность акций большинства Российских компаний торгующихся на бирже — очень высокая. А значит продать акции — не составляет ни какого труда.
Влияние с помощью кумулятивного голосования
Закон дает возможность миноритарным акционерам, в той или иной степени, влиять на работу компании, при помощи – кумулятивного голосования, которое заключается в передаче голосов миноритариев одному кандидату.
Кумулятивное голосование позволяет справедливо распределять голоса, поэтому на решения влияют даже миноритарные акционеры, с небольшим количеством акций. С помощью данного механизма формируется оптимальный по составу коллегиальный орган компании. Принцип работы прописан в ФЗ №208, причем в законе не указывается необходимость ее применения в ООО, а допускается прописать эту возможность в уставе компании. Основным плюсом такого способа голосования является то, что в совете директоров нет концентрации только отдельных держателей акций, а наоборот, каждый акционер может равноценно участвовать в принятии решений. Поэтому принимаемые решения становятся более взвешенными и сбалансированными, что в свою очередь, улучшает имидж компании и привлекает инвестиции.
Баланс в распределении пакетов акций
В списке прав миноритариев присутствует такой немаловажный пункт как – сэлл-аут (Sell Out) – это возможность требования выкупа своих акций при сосредоточении в одних руках пакета акций свыше 95%. Это право основано на том, что тотальный контроль компании одним лицом или несколькими аффилированными лицами, влечет за собой снижение привлекательности акций компании на бирже, соответственно, падает потенциал роста цены акций.
Squeeze Out (сквиз-аут) — это обратная сторона Sell Out. Он защищает права владельцев крупного пакета (для России 95% и более), позволяя им проводить вынужденный выкуп оставшихся акций.
По сути, сквиз-аут – это возможность аккумулирования всех активов в одних руках на выгодных условиях для всех участников процесса.
Положения о вынужденном выкупе в законе, позволяют преодолеть препятствия в виде «мертвых душ» в реестре и необоснованного завышения цен на активы со стороны мелких владельцев при приобретении 100% акций.
К сожалению, эти рычаги влияния (Sell Out и Squeeze Out) иногда порождают столкновения мелких и крупных акционеров. Но, конечно, это можно назвать конкуренцией, хотя и довольно жесткой, поскольку иногда это вытекает в мошеннические схемы и следующие за ними судебные разбирательства.
И хотя, не сказать что это частое явление, но все же, если вы просто миноритарный инвестор-акционер, покупающий и продающий акции он-лайн, то при выборе акций, обращайте внимание, так же, на тот факт, участвует ли компания в данное время в каких-либо громких судебных разбирательствах, поскольку, это тоже негативно отражается на стоимости акций.
Миноритарный акционер в реальной жизни — кто он?
После выхода на биржу акций практически всех крупнейших Российских компаний (сейчас 30.01.21 торгуются около 300), а так же максимального упрощения доступа к биржевым торгам для каждого человека «сидящего дома на диване», в составах миноритарных инвесторов Российских компаний и предприятий произошли существенные изменения.
Раньше небольшими пакетами ценных бумаг владели в основном работники АО, но с развитием банковских брокерских услуг и их популяризацией, в составе миноритариев появились студенты, пенсионеры и просто обычные граждане.
Собрание акционеров Газпрома
Люди которые приходят на собрания акционеров очень разные и имеют разные цели:
Старожилы
Люди, зачастую пожилого возраста, проработавшие всю жизнь на одном предприятии и покупавшие акции этого предприятия в процессе своей трудовой деятельности. Для них, компания, которой они отдали лучшие свои годы, является их второй семьей, и конечно, они до самого преклонного возраста стараются интересоваться и, по возможности, принимать участие в ее развитии. Это, вероятно, самая многочисленная группа на собраниях акционеров.
Идеалисты
Люди этого типа редко участвуют в собраниях, они бесконфликтны и зачастую бескорыстны, процесс владения акциями, для них – это форма долгосрочного инвестирования в развитие любимого предприятия или, глобально — всей страны.
Зачастую, акции достаются им при приватизации предприятия или по наследству, больших доходов от акций они не ждут и не рассматривают их как способ заработка.
Скандалисты
Для этого типа акционеров важен сам процесс, сильное желание выговориться и предъявить претензии к руководству, а не конечный результат, обычно, они склонны полемизировать на повышенных тонах и употреблять ненормативную лексику. Однако, зачастую, они смелые только на словах.
Был забавный случай на собрании акционеров Газпрома: один участник собрания настойчиво требовал поговорить с руководством «с глазу на глаз», когда же Миллер назначил время для этой беседы смутьян просто исчез, так и не высказавшись.
Трейдеры и долгосрочные инвесторы
Это Миноритарии коммерческого склада – наиболее многочисленный тип. Самые известные представители этого типа – профессиональные трейдеры, а также люди, покупающие акции для сбережения и умножения своих накоплений, в долгосрочной перспективе. Они так же не частые гости на собраниях, поскольку зачастую владеют акциями многих компаний и перед покупкой тщательно анализируют все финансовые показатели этих компаний. То есть они знают когда и что им купить и когда и что им продать, и собрание для них здесь не играет ни какой особой роли.
Карьеристы
Эта категория инвесторов покупает акции и, зачастую, стремится попасть на собрания, ради пиара, хайпа и карьерного роста. Для предпринимателей это отличная возможность познакомиться и наладить контакты с нужными людьми, для журналистов — найти эксклюзивную экономическую новость, для юристов — найти клиентов (возможно обиженных акционеров), для финансовых управляющих — показать себя и найти клиентов и т.д.
Заключение
Появление среди миноритариев большого количества людей далеких от экономики, финансов и биржевой торговли – явление вполне логичное. вложение личных средств в акции крупнейших компаний страны, намного выгоднее морально устаревших банковских депозитов или хранения налички. А высокая дивидендная доходность Российских компаний привлекает все больше людей из самых разных сфер деятельности.
Чем полезен миноритарий
Копипаст довольно интересной статьи-интервью
Противостояние мелких акционеров и держателей контрольных пакетов в российских компаниях в последние месяцы вышло на новый уровень. Если до сих пор права миноритариев нередко нарушались в основном эмитентами второго эшелона, то теперь пренебрегать своими обязательствами стали даже компании с госучастием — «голубые фишки». Так, потребовалось вмешательство первых лиц, чтобы «Роснефть» выставила оферту миноритариям поглощенной ею ТНК-ВР (напомним, оферта — это предложение о выкупе бумаг, которое должны выставлять акционеры, преодолевшие порог в 30, 50 и 75% уставного капитала). Теперь же внимание приковано к «Газпрому», который отказывается выкупать бумаги газораспределительных организаций (ГРО, на языке трейдеров — облгазов), своих непосредственных «дочек». ГРО владеют местными распределительными газопроводами. Полгода назад «Газпром» приобрел у «Роснефтегаза» пакеты в 72 ГРО за 26 млрд рублей — и в результате преодолел порог в 50 и 75% в их капитале. Однако оферты от газовой монополии до сих пор не последовало: юристы «Газпрома» структурировали сделку так, чтобы обойти норму о выставлении обязательного предложения. Монополия хочет сэкономить 8 млрд рублей — именно столько она должна была потратить на выкуп акций облгазов у мелких акционеров.
В таких ситуациях миноритарии все чаще объединяются в пулы и отстаивают свои права сообща. Так действовали акционеры «Силовых машин» — и в конце концов вынудили Алексея Мордашовавыполнить требования закона «Об акционерных обществах» и выставить оферту. Этой же стратегии сегодня придерживаются акционеры облгазов.
Война между миноритариями и мажоритариями была неизбежна. Начать надо с того, что нынешние публичные компании обзавелись мелкими акционерами еще во времена ваучерной приватизации — тогда многие предприятия меняли организационную форму на акционерное общество и близко не представляя себе, какой уровень открытости, публичности и ответственности это подразумевает. В итоге сейчас в стране тысячи мелких ОАО, которые не хотят, а то и не могут соблюдать даже элементарные стандарты раскрытия информации, но у них несколько сотен или десятков мелких акционеров-физлиц. С другой стороны, российский фондовый рынок за 20 лет так и не стал удобным и эффективным местом привлечения капитала. Быть публичной компанией невыгодно, а тут еще мелкие акционеры болтаются под ногами и требуют отчета по крупным сделкам или кредитам. Добавим к этому инвестиционные фонды, которые специализируются на гринмейле, безынициативность Службы Банка России по финансовым рынкам (бывшей Федеральной службы по финансовым рынкам), которая просто в силу численности сотрудников не в состоянии уследить за всеми акционерными обществами, и получим поле, абсолютно дикое в отношении прав акционеров. Чего уж говорить, если проректор РЭА им. Плеханова, одного из ведущих экономических вузов, публично говорит, что миноритарный акционер — «это такая подлая и вороватая профессия».
Беда в том, что подобное отношение к миноритариям — а по сути, к мелким розничным инвесторам — делает невозможным приток частных сбережений в капитал российских компаний.
О том, кто такие миноритарии на самом деле, чего они хотят и почему имеют право на существование, на круглом столе в редакции журнала «Эксперт» рассказали частные инвесторы Денис Панасюк (участвовал в нескольких пулах акционеров энергосбытовых компаний, подавал иски к РБК как держатель его облигаций),Александр Глебов (участник пула акционеров облгазов) и руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев (управляет портфелями акций второго эшелона).
Частный инвестор Денис Панасюк
Фото: Олег Сердечников
Руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев
Фото: Олег Сердечников
— Почему именно в последнее время инвесторы-физики объединяются в пулы?
Д. П.: Строго говоря, пулы миноритариев в России появились в 2008 году, тогда прошли аукционы по сбытовым компаниям и новые акционеры должны были выставлять оферты, но этого не было сделано. Тогда мы первый раз объединились вокруг Ивановского сбыта. Собрались 15 человек и попытались выдвинуть своего представителя в совет директоров, но в последний момент акционер, у которого был один процент, вышел из пула, и мы в СД не попали. Зато появилось понимание, что миноритарии могут что-то делать, что у них есть не только права, но и возможности, объединившись, эти права отстоять.
Потом ущемлять права миноритариев стали госкомпании — «Газпром», ОАК, «Вертолеты России», «Роснефть». Стало понятно, что инвестиции — это «русская рулетка». Соответственно и пулов стало больше.
Как сделать пул
— Александр, вы участвовали в пуле миноритарных акционеров сбытовых компаний, входящих в «Энергострим», а сейчас занимаетесь пулом миноритариев облгазов. Что нужно, чтобы сколотить такой пул, как происходит объединение?
А. Г.: Все начинается с того, что у наиболее активных акционеров рождается некая идея действий в защиту своих прав. Через форумы или знакомства находятся акционеры, готовые обсудить предложенную программу действий, и программа обсуждается. При этом могут произойти как консолидация пула, так и его разбивка. Далее определяется, требуется ли юридическая поддержка и как распределяются обязанности внутри пула, кто что может делать физически или юридически. При необходимости нанимаются юристы. Обычно это длинная история, хотя все зависит от плана действий. В какой-то момент пул может распасться, потому что дошли до некоего предела и непонятно, что делать дальше. Или большинство не готово пойти на расходы на юридическую поддержу, потому что они слишком высоки по сравнению с отдачей, которая может быть получена от этих действий.
— Чего сейчас хочет пул облгазов?
Д. П.: Он хочет добиться исполнения закона «Об акционерных обществах», а конкретно — статьи 84.2, которая говорит о том, что, если лицо превысило пороговое значение доли в уставном капитале, оно обязано выставить предложение о выкупе акций. СФР считает, что «Газпром» этого делать не обязан, так как год назад он с «Роснефтегазом» оказался аффилированным. Однако, по нашим данным, аффилированными они стали задним числом.
А. Г.: Дело в том, что до сделок по продаже облгазов из официальных документов «Газпрома» и «Роснефтегаза» никак не следовало, что они являются аффилированными лицами. Аффилированность была лишь у их дочерних организаций — «Газпромраспределение» было аффилировано с «Роснефтегазом».
Д. П.: Норма закона говорит о том, что оферта должна быть. Инвесторы покупали эти акции пять—семь лет назад. Покупали много, по 0,5 процента от уставного капитала. Но даже такой пакет сам по себе теперь ничего не значит. Обход закона «Газпромом» объединил людей. Собравшись в пул, они стали собирать по несколько процентов капитала в каждой из ГРО.
Частный инвестор Александр Глебов
Фото: Олег Сердечников
— Зачем?
Д. П.: Согласно российскому законодательству, если акционер владеет одним процентом акций, то он может запросить данные реестра акционеров, двумя процентами — выдвинуть кандидата в совет директоров, 10–11 процентами — пройти в совет директоров. Объединившись, вы получаете шанс отстоять свои интересы.
— Кто вообще такие миноритарии облгазов,которые остались без оферты, что это за люди?
И. В.: У всех у них разные цели. Понятно, многие хотели заработать на оферте. Но не все. Например, есть другие инвесторы, ожидающие уже много лет переход сектора на RAB-регулирование. Есть масса работников облгазов. Неважно, кто акционеры, нужно относиться ко всем инвесторам, ко всем миноритариям одинаково хорошо, так как они собственники части компании. Поэтому наше государство, вместо того чтобы вводить поправки, ограничивающие миноритариев, наоборот, должно расширять их права. Тогда бы у нас фондовый рынок не котировался в два-три раза дешевле тех же самых стран БРИК. А ведь если бы тот же «Газпром» исполнял российский закон как подобает, то и его капитализация была бы на другом уровне. Инвесторы, и внешние и внутренние, по таким частностям оценивают в целом руководство холдинга.
— А теперь смотрите, как видят эту ситуацию чиновники и крупныеакционеры: у них свои дела, а тут зашли какие-то мелкие инвесторы врасчете на то, что им будут что-то должны, разве это справедливо? Ктоони такие, они даже не старые сотрудники завода, почему мы должнысоблюдать их права? И бывший глава ФСФР Дмитрий Панкин в спорахмежду миноритариями и эмитентами не был уверен, что миноритариизаслуживают защиты — вдруг они гринмейлеры.
И. В.: На самом деле все чиновники и руководители крупных компаний прекрасно понимают, зачем нужны миноритарии, — просто вспоминают об этом только в нужный момент. Про частных инвесторов вспоминают, когда нужно на бирже разместить пакет акций. Вспомните ВТБ, посмотрите на «Алросу». Или другой пример: Игорь Сечин, как только капитализация «Роснефти» начала падать, пообещал нарастить дивиденды.
Да, сегодня компаниям особо не нужно привлекать деньги, выпуская акции, — и отношение к миноритариям соответствующее. Но был и 1998 год, когда «Сургутнефтегаз» зарплату платил акциями. Тогда все только и мечтали разместить акции, чтобы получить деньги на развитие.
А. Г.: Сейчас же ситуация такая: крупные инвесторы — финансовые компании — самостоятельно закрывают свои вопросы с теми же офертами и выкупом акций, не входя в конфликт с «голубыми фишками», потому что у них могут быть другие параллельные интересы. А об остальных миноритариев можно вытирать ноги.
Д. П.: Рейдер хочет отнять бизнес, а миноритарий ничего отнимать не собирается. Ему нужно, чтобы контролирующий акционер не воровал и соблюдал закон, ну и, в идеале, платил нормальные дивиденды. При этом миноритарий — лучший аудитор, так как чаще всего он первым реагирует на нарушения закона.
Для тех, кому сложно проникнуться логикой миноритариев: представьте, что вы владелец 1/10 доли в квартире. Есть еще три таких владельца. А есть основной владелец — у него 6/10. Квартира сдается внаем за 40 тысяч рублей в месяц. И все эти деньги владелец 6/10 доли забирает себе, а на вас плюет.
Понятно, что «Газпрому» жалко нескольких миллиардов рублей на исполнение Закона об акционерных обществах, ведь на эти деньги можно купить в «Зенит» еще двух новых Халков или половину Лионеля Месси. Но давайте подумаем о социальной справедливости и росте ВВП. В рамках оферты цена одной акции «Белгородоблгаза» — 78 тысяч рублей, «Ростовоблгаза» — 30 тысяч, «Тулаоблгаза» — 27 тысяч, «Волгоградоблгаза» — 42 тысячи, «Брянскоблгаза» — 32 тысячи рублей. Это больше среднемесячной зарплаты по данным областям. Причем деньги, заплаченные «Газпромом» за акции, впоследствии уйдут в нашу экономику, а не в офшоры. Кстати, миноритариями являются не только бывшие работники облгазов, но и областные и муниципальные бюджеты: Ивановская область, например, владеет акциями «Ивановооблгаза» на 130 млн рублей по цене оферты, Курская область — на 80 млн рублей акциями «Курскгаза». Для региональных бюджетов это немаленькие деньги.
Кому не повезет
— Можно ли выделить группы компаний, нарушающих праваминоритариев, как-то классифицировать нарушения?
И. В.: В России есть три вида эмитентов со сложным отношением к своим мелким акционерам. Первый — это госкомпании. Руководителей таких структур назначает правительство или президент, от миноритарных акционеров здесь мало что зависит. Главы госкомпаний понимают, что они люди временные, и мотивация у них зачастую как у временщиков.
А. Г.: Действия госкомпаний в отношении миноритариев можно легко объяснить с точки зрения человеческой психологии: человек готов переступить некую моральную грань, если видит, что около него точно так же поступают. Это классика. И теперь мы наблюдаем, что на рынке даже крупные игроки, которые относятся к так называемому народному достоянию, пренебрегают миноритариями. Если одни видят, как другим это сходит с рук, то в конце концов все начинают считать такое отношение нормой.
И. В.: Вторая группа проблемных компаний — те, где руководство до сих пор не вышло из 1990-х годов. Сами руководители живут за рубежом, имущество компании в офшорах. Они не пытаются выстроить холдинг из своих активов, а через «серые» схемы выводят все прибыли. Компании не развиваются, в них не инвестируют, их владельцы даже не знают, что акции — на самом деле инструмент привлечения денег на рынке.
Третья группа — компании, у которых возникают проблемы из-за товарных циклов. Например, когда у металлургов были деньги, они выполняли все взятые на себя обязательства. Когда кризис и денег нет, они, может, и хотели бы обязательства выполнить, но им не до этого.
— Вторая группа, пожалуй, самая драматичная. Публичные компании, изкоторых высасывают прибыль, рано или поздно прекратят существовать внынешнем виде, активы перейдут к новым собственникам, и понятно, чтоминоритарии в 90 процентах случаев пострадают.
И. В.: Да, это большая проблема. Мажоритарии таких эмитентов просто выкачивают из них деньги. Когда все деньги выведены, миноритариям уже ничего не светит — в лучшем случае их доля разводняется через допэмиссию акций, в худшем — предприятие просто банкротится.
— Что должно случиться, чтобы фондовый рынок превратился изисточника проблем в место распределения капитала?
А. Г.: Закон об акционерных обществах в части оферт был ужесточен с подачи крупных компаний. У миноритариев гораздо меньше ресурсов и, главное, нет механизма воздействия на законодательную базу: даже если они хотят внести какие-то поправки в закон, у них просто нет возможности это сделать. Поэтому у кого-то из высшего руководства страны должен быть интерес защищать миноритариев. Если мы хотим, чтобы был финансовый центр, у него должны быть пользователи, а это не только институциональные крупные игроки, владеющие большими пакетами акций. Должна быть масса миноритариев, которые владеют пакетами от 24 процентов и ниже.
Если мы хотим делать IPO в нашей стране, если мы хотим этот механизм инвестиций — акции — предложить людям, чтобы они могли заработать на пенсию не только на депозите и непонятной пенсионной системе, но и на рынках, необходимо, чтобы государство проявляло к этому интерес. Необходимы план мероприятий, ответственные лица, которым бы вменялось в обязанность проводить это развитие. Тогда бы появились окна сбора замечаний к текущим законам, сбора предложений, сбора статистики, учет прецедентов, разбор этих прецедентов в судах, реализация и изменение законов на основании этого.
— Представим, вот обратил президент внимание на проблемы. Написаликачественные законы. Суды их исполняют. Когда мы поймем, что у наспоявился качественный фондовый рынок?
И. В.: Пример простой. Когда у нас будет хорошее законодательство, тогда Норвежский пенсионный фонд придет на российский рынок и купит акции того же «Газпрома» или Сбербанка. Он покупает акции во многих странах. Но у фонда жесткое правило — он может входить только туда, где понятное законодательство о рынке ценных бумаг. Россию он пока даже не рассматривает.
— Пока и наши пенсионные фонды не спешат покупать российские акции.
А. Г.: Тут возникает замкнутый круг: негосударственные пенсионные фонды не вкладываются в акции, потому что они рискованные. Если фонды активно в бумаги не вкладываются, у них небольшие позиции. Если у них небольшие позиции — значит нет особого интереса отстаивать свои права. Это в свою очередь увеличивает риски, потому что эти права никто не отстаивает. В итоге в основном пенсионные фонды владеют облигациями, потому что это менее рискованно.
— Сейчас к чему идет наш рынок?
А. Г.: По одному из законов Мерфи, прежде чем улучшиться, ситуация ухудшается. Недовольство розничных инвесторов понемногу будет нарастать и выражаться в сборе пулов физических и юридических лиц, в количестве подаваемых протестов и жалоб. Начнет нарабатываться практика отстаивания своих законных интересов. Все больше миноритарных акционеров будут видеть, что можно отстоять свои права. И если это явление примет массовый характер, у нас появится шанс переломить ситуацию.
Д. П.: Пулы объединяют энергию пассионариев, которым небезразлично, что происходит, эти люди не хотят уезжать в Америку или Англию — они хотят, чтобы в России все было нормально. И когда суды будут завалены не только делами о разводах, а каждое третье дело в России будет по миноритарным акционерам, вот тогда, да, начнется выстраивание адекватных отношений миноритарий—мажоритарий. Пока еще есть надежда, что новый глава СФР будет более активен в отношении защиты прав акционеров. Но даже сейчас необходимо пользоваться каждым шансом: увидел нарушение — написал в Службу Банка России по финансовым рынкам, нет ответа — написал еще раз, ответ не устроил — пошел в суд.
Вот что надо обязательно сделать (Прим. мои):
А параллельно контролирующим органам неплохо было бы внести в Госдуму законопроект, который бы запретил голосование всеми акциями, принадлежащими компании, не направившей оферту в установленный законом срок; обязал компании платить дивиденды как минимум по уставу, а не исходя из принципа «хочу — плачу, не хочу — не плачу»; радикально повысил наказание для компаний с госучастием за невыставление обязательного предложения со смешных 500 тысяч до десятков миллионов рублей; ввел штрафы и дисквалификацию для их руководства. Без такого ужесточения закона наплевательское отношение к миноритариям не искоренить.