Порядок уменьшения уставного капитала ао за счет погашения акций

Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала АО

Уменьшение уставного капитала АО

Акционерное общество вправе, а в следующих случаях обязано уменьшить свой уставный капитал:

— если стоимость чистых активов АО остается меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов АО оказалась меньше его уставного капитала (п. 6 ст. 35 Закона об АО)*(1).

Уставный капитал АО может быть уменьшен путем:

— уменьшения номинальной стоимости акций;

— сокращения количества акций.

В целях сокращения количества акций общество вправе приобретать собственные акции на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала таким способом и погашать акции при их приобретении. Однако такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом АО (ст. 101 ГК РФ).

При уменьшении размера уставного капитала также должны быть соблюдены требования закона к минимальному размеру уставного капитала АО:

— если решение об уменьшении уставного капитала принимается по инициативе общества, то АО не вправе уменьшать размер уставного капитала ниже минимального уровня, установленного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе;

Внимание

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 29 Закона об АО):

Способ уменьшения уставного капитала

Количество голосов, необходимых для принятия решения

уменьшение номинальной стоимости акций

приобретение части акций в целях сокращения их общего количества

погашение приобретенных или выкупленных обществом акций

В решении об уменьшении уставного капитала необходимо указать размер уставного капитала после уменьшения, способ, каким производится уменьшение уставного капитала. В зависимости от способа, которым производится уменьшение уставного капитала, содержание решения будет иметь свои особенности.

Так, в решении об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества должны быть определены, в частности (п. 4 ст. 72 Закона об АО):

— категории (типы) приобретаемых акций,

— количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа),

— форма и срок оплаты,

— срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже АО принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

В решении об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций следует указать, в частности, категории (типы) погашаемых акций, количество погашаемых акций каждой категории (типа), их номинальную стоимость.

В решении об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости должны быть определены, в частности (п. 3 ст. 29 Закона об АО):

— величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

— категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

— номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

— сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам АО, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам АО.

На основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала АО и других документов (в зависимости от способа уменьшения уставного капитала) вносятся изменения в устав общества, связанные с уменьшением уставного капитала общества. Изменения в уставе АО должны быть представлены на государственную регистрацию вместе с иными документами, необходимыми для такой регистрации, перечень которых определен законом (ст.ст. 12, 14 Закона об АО, п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Уведомление составляется по форме приложения N 26 к Стандартам эмиссии.

*(1) С 15 июля 2016 законодательно разрешено вносить вклады в имущество АО (ст. 32.2 Закона об АО). Таким образом общество может увеличить стоимость своих чистых активов до размера уставного капитала (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Источник

Порядок уменьшения уставного капитала ао за счет погашения акций

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) эмиссионных ценных бумаг, приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, определяются (фиксируются) на дату конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) акций другого общества, приобретаемых акционерами общества в соответствии с настоящим пунктом, определяются (фиксируются) на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 3 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям, или до момента истечения срока, указанного в пункте 5 статьи 42 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

(п. 4 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

5. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

(п. 5 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Источник

Проблемы при уменьшении уставного капитала в акционерном обществе

Любое акционерное общество не застраховано от того, что в определенный момент оно столкнется с таким вопросом, как уменьшение уставного капитала. Уменьшение размера уставного капитала может быть добровольным или принудительным. В данной статье рассмотрим этапы уменьшения уставного капитала в акционерных обществах, а также проблемы и сложности, которые могут при этом возникнуть.

Величина уставного капитала является формальным критерием надежности и платежеспособности общества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества в соответствии со ст. 29 ФЗ «Об АО» совершается одним из вариантов:

Важно! Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.

Закон, содержит и императивные нормы, которые устанавливают обязанность общества уменьшать уставный капитал:

Этап 1.

Инициирование собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала

Решение о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается советов директоров общества

В зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется уменьшение уставного капитала. Уполномоченный орган или внеочередное общее собрание инициируют уполномоченные лица (органы)

1. Установление обстоятельств, влекущих обязанность общества уменьшить уставный капитал путем погашения акций

2. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров общества по вопросу уменьшения уставного капитала путем погашения акций

1. Установление обстоятельств, влекущих обязанность общества уменьшить уставный капитал путем погашения акций

2. Направление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций

3. Получение АО требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала АО путем погашения акций

4. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций

5. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций

Конечно, общество в ходе судебного разбирательства может доказать, что в результате уменьшения уставного капитала права кредитора никаким образом не будут нарушены, либо обществом предоставлено такое обеспечение, которого будет достаточно для надлежащего исполнения обязательства.

Но! Судебное разбирательство – это самостоятельная проблема, ведь на это нужно время, юрист, дополнительные расходы.

Определение круга лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала

Дата формирования такого списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней после того, как принято решение о проведении общего собрания, и более чем за 25 дней до даты его проведения (п 1 ст. 51 Закона об АО).

Этап 3.

Уведомление акционеров о проведении собрания

Этап 4.

Проведение общего собрания акционеров

1. Очное (совместное) присутствие:

2. Заочное голосование.

Одной из проблем является несоответствие данных об акционере, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и сведений, указанных в документах, представленных акционером при регистрации. Для предотвращения такой ситуации акционеры обязаны своевременно сообщать регистратору об изменении своих данных (п. 5 ст. 44 Закона об АО).

Прибывший на собрание акционер (его представитель) на этапе регистрации может столкнуться с необоснованным отказом в допуске на собрание. Такой акционер вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на этом собрании, в связи с нарушением порядка проведения, установленного ст. 56 Закона об АО.

Важно! Принятие решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (пп. 7 п. 1 ст. 48 и п. 2 ст. 29 Закона об АО).

Уведомление регистрирующего органа и кредиторов об уменьшении уставного капитала

1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций/погашения акций.

2. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций/погашения акций.

Этап 6.

Составление и утверждение решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в акции меньшей стоимости.

В соответствии с п. 3 ст. 29 Закона «Об акционерных обществах» в решении о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, должны быть определены:

Государственная регистрация выпуска акций

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Для регистрации уменьшения уставного капитала общество должно представить доказательства уведомления кредиторов о принятом решении об уменьшении уставного капитала, так законом в перечне документов не указано, что должно быть предоставлено такое уведомление.

Регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов, кроме тех, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Однако на практике регистрирующий орган может отказать в регистрации изменений в устав АО, если не представлены доказательства уведомления кредиторов (доказательства опубликования сообщения о решении об уменьшении уставного капитала).

Конечно, встает вопрос о правомерности такого отказа. Казалось бы, если кредиторов уведомили, то никаких проблем при государственной регистрации возникнуть не должно, однако сложившаяся судебная практика показывает, что частым основанием отказа в регистрации является именно непредоставление обществом доказательств уведомления кредиторов (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 N 05АП-3259/2017 по делу N А59-6221/2016, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 N 15АП-12622/2016 по делу N А32-11550/2016, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 N 09АП-33408/2010 по делу N А40-80187/10-153-452).

Этап 8.

Размещение акций, выпускаемых при уменьшении уставного капитала

Уведомляется регистратор и вносится запись в реестр акционеров о погашении ценных бумаг.

Государственная регистрация отчета о выпуске акций

Уведомление Банка России об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

Данный этап включает в себя подготовку и утверждение отчета о выпуске акций и дальнейшую его подачу для государственной регистрации

Этап 10.

Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации уменьшения уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций

Регулирование порядка налогообложения налогом на прибыль организаций доходов, полученных налогоплательщиками при уменьшении своего уставного капитала в силу исполнения законодательно установленной обязанности, происходит согласно пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ, а именно при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала организации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, то есть, во всех случаях, когда уменьшение уставного капитала осуществлено в силу законодательства Российской Федерации, доход в виде сумм, на которые произошло уменьшение, не подлежит включению в налоговую базу.

В Письме Минфина России от 17.09.2015 г. N 03-03-06/1/53369 сделан вывод, что, если общество уменьшает свой уставный капитал до величины меньшей, чем стоимость его чистых активов, во исполнение обязанностей, возложенных на него законом, сумма, на которую произошло уменьшение уставного капитала, не признается объектом налогообложения по налогу на прибыль и не возникает внереализационный доход.

В Письме от 06.02.2017 г. N 03-03-06/1/6815 Минфин России указал, что на основании пп. 4 п.1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником):при уменьшении уставного капитала в соответствии с законодательством Российской Федерации; при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества; при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

На основании вышеизложенного, можно сделать вывод, что в случае добровольного уменьшения обществом уставного капитала у участника возникает доход, учитываемый для целей налогообложения прибыли организаций.

В заключении хотелось бы сказать, что, если в обществе добросовестные акционеры и слаженная работа, то проблем при уменьшении уставного капитала не должно возникнуть ни на одном из вышеуказанных этапов. А что касается кредиторов, то с ними нужно поддерживать деловые отношения и заранее подготовить к возможному уменьшению уставного капитала, находить компромиссные решение, которые не принесут негативных последствий для всех сторон.

ВНИМАНИЕ!

1 декабря на «Клерке» стартует обучение на онлайн-курсе повышения квалификации для получения удостоверения, которое попадет в госреестр. Тема курса: управленческий учет.

Повышайте свою ценность как специалиста прямо на «Клерке». Подробнее

Источник

Как уменьшить уставный капитал АО

Адвокат Антонов А.П.

1. Когда АО уменьшает уставный капитал
Общество уменьшает уставный капитал в следующих случаях (п. 1 ст. 29 Закона об АО):
1) это является его обязанностью в силу закона. Такая обязанность возникает, если:
• АО не реализовало в течение года размещенные при учреждении акции, перешедшие к нему в связи с неоплатой их акционерами (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
• стоимость чистых активов АО по итогам года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим, оказывается меньше уставного капитала АО (если из двух возможных решений — об уменьшении уставного капитала или добровольной ликвидации — общество приняло первое) (п. 6 ст. 35 Закона об АО).
Обратите внимание! Если стоимость чистых активов АО меньше размера его уставного капитала по окончании 2020 г., то такое снижение не учитывается в целях п. 6 ст. 35 Закона об АО (ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ);
• АО приобрело (выкупило) или получило свои акции в результате присоединения другого общества и не реализовало их по истечении года с даты приобретения (выкупа) (п. 4.1 ст. 17, п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона об АО);
2) по собственной инициативе.
Учтите, что уменьшить уставный капитал можно только до минимального размера — 10 000 руб. для непубличных АО и 100 000 руб. для ПАО. Но если АО уменьшает уставной капитал в связи с исполнением обязанности, то оно может уменьшить его до минимального размера, установленного законодательством, действовавшим на момент создания общества. Например, если ЗАО было создано в апреле 1998 г., то его уставный капитал может быть уменьшен до 100 МРОТ по состоянию на эту дату, то есть до 8 349 руб. (ст. 26, п. 1 ст. 29 Закона об АО). Для кредитных организаций установлены специальные минимальные значения уставных капиталов (ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности).

2. Как АО уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций
Для реализации данного способа вам нужно принять решение на общем собрании акционеров, уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятом решении, внести сведения в ЕФРСФДЮЛ, зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг и зарегистрировать изменения в устав общества в части размера уставного капитала.

2.1. Как принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
Принять такое решение необходимо на собрании акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Если в АО есть совет директоров, то собрание принимает решение только по его предложению (п. 3 ст. 29 Закона об АО).
Принятое на общем собрании акционеров решение оформляется протоколом.

Содержание решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
При составлении протокола руководствуйтесь общими требованиями к его содержанию.
Решение об уменьшении уставного капитала может предусматривать компенсацию для акционеров за уменьшение номинальной стоимости и (или) передачу им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Соответственно, решением должны быть определены (п. 3 ст. 29 Закона об АО):
• величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
• категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
• номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
• сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

2.2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ
Для этого (п. 1 ст. 30 Закона об АО, пп. «н.7» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
• подайте в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 и решение об уменьшении уставного капитала. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятия такого решения.
Подаются документы точно так же, как и при госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ;
См. также: Как заполнить заявление по форме N Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшении уставного капитала
• после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении АО в процессе уменьшения уставного капитала опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации», а через месяц разместите повторное сообщение (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Форма сообщения и порядок его размещения приведены на сайте «Вестника государственной регистрации» — http://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/;
• внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. Укажите в нем, в частности, способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала, порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами. Сделать это надо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

2.3. Как зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций АО
Это очень важный этап уменьшения уставного капитала в том числе потому, что несоблюдение порядка эмиссии ценных бумаг влечет административную ответственность в виде штрафа для юрлица в размере от 500 до 700 тыс. руб., а для директора — от 10 до 30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ). Допускается уплатить половину суммы штрафа, если уплата будет произведена не позднее 20 дней со дня вынесения постановления и его исполнение не отсрочено и не рассрочено (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).
Для правильной реализации данного этапа необходимо принять общим собранием акционеров решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций, зарегистрировать изменения в решение о выпуске акций общества (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

2.3.1. Как составить изменения в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций АО
Изменения в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций данного выпуска, вносятся по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций. Осуществляются путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Регистрация нового выпуска ценных бумаг и размещение ценных бумаг при этом не осуществляются (п. 2 ст. 12 Закона об АО, п. 2 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Изменения вносятся в проспект ценных бумаг (если он регистрировался) и (или) документ, содержащий условия размещения акций. Если вносимые изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, то требуется также решение уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено принятие соответствующего решения (п. 4 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.5 Стандартов эмиссии).
Изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено их утверждение (п. 4 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.5 Стандартов эмиссии).
Изменения в решение о выпуске ценных бумаг и в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо. При этом нужно указать дату подписания (п. п. 3.5, 12.8 Стандартов эмиссии).
Изменения в проспект ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо. По усмотрению эмитента документ может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. При этом подпись уполномоченного должностного лица или финансового консультанта необходима, если изменения затрагивают информацию, полноту и достоверность которой подтверждают данные лица (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.8 Стандартов эмиссии).

2.3.2. Как зарегистрировать изменения, вносимые в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости указанных акций
Регистрацию изменений в решение о выпуске акций в части изменения их номинальной стоимости осуществляет Банк России (п. 9 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.10 Стандартов эмиссии).
По общему правилу для регистрации представьте следующие документы (п. 6 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 12.14, 12.16, 12.19 Стандартов эмиссии, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ):
• заявление по установленной форме;
• изменения в решение о выпуске ценных бумаг по установленной форме (в трех экземплярах);
• изменения в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, по установленной форме, если регистрируются изменения, вносимые в этот документ (в трех экземплярах);
• изменения в проспект ценных бумаг по установленной форме, если регистрируются изменения, вносимые в проспект (в трех экземплярах);
• копию протокола (выписку из него) общего собрания акционеров, которым принято решение о внесении изменений в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия их размещения, либо в проспект ценных бумаг;
• копию протокола (выписку из него) собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении акций, если вносимые изменения затрагивают такие условия;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 35 тыс. руб.
Если после регистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг в обществе произошло перераспределение полномочий органов управления, и изменения в решение о выпуске ценных бумаг, документ, содержащий условия размещения акций, проспект ценных бумаг или решение о размещении ценных бумаг внесены по решению нового органа управления, чьи полномочия на принятие такого решения не подтверждены документами, представлявшимися для госрегистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг, эмитенту для госрегистрации таких изменений необходимо дополнительно представить документы, подтверждающие полномочия органа управления, принявшего решение о внесении изменений (п. 5.4 Информации Банка России «Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок»).
Документы нужно представить в Банк России в течение 15 дней с даты принятия решения о внесении изменений в решение о выпуске акций (п. 12.20 Стандартов эмиссии).
Зарегистрируют изменения, вносимые в решение о выпуске, в течение 15 рабочих дней, а если изменения также вносятся в проспект ценных бумаг — в течение 20 рабочих дней со дня получения документов, представленных для государственной регистрации (п. 5 ст. 20, п. 11. ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.21 Стандартов эмиссии).
Регистрация изменений, вносимых в документы, указанные в настоящем разделе, осуществляется по правилам, которые предусмотрены для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

2.4. Как зарегистрировать изменения в устав АО об уменьшенном размере уставного капитала
Это действие осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций, принятого общим собранием акционеров, и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества (п. 2 ст. 12 Закона об АО, ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

3. Как АО уменьшить уставный капитал путем погашения акций
Для реализации данного способа уменьшения уставного капитала в первую очередь примите соответствующее решение на общем собрании акционеров. Далее уведомьте регистрирующий орган и кредиторов о принятом решении, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, составьте отчет об итогах погашения акций. Затем зарегистрируйте уменьшенный размер уставного капитала, а после этого уведомьте регистратора, который направит соответствующее уведомление в Банк России.

3.1. Как принять решение об уменьшении уставного капитала путем сокращения количества (погашения) акций
Примите такое решение на собрании акционеров простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров (п. 2 ст. 49 Закона об АО).
Принятое на общем собрании акционеров решение оформляется протоколом.

Содержание решения об уменьшении уставного капитала путем сокращения их количества (погашения)
При составлении протокола руководствуйтесь общими требованиями к его содержанию. Но при этом в части решения об уменьшении уставного капитала рекомендуем отразить следующие сведения:
• размер уставного капитала общества и величину, на которую он уменьшается;
• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
• категории (типы) погашаемых акций и количество погашаемых акций каждой категории (типа);
• описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных п. 3 ст. 30 Закона об АО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
Кроме того, если будут погашаться акции, которые еще не приобретены обществом, то в решении также отразите:
• количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), погашаемых при уменьшении уставного капитала;
• цену приобретения. Она определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО;
• форму и срок оплаты акций (деньгами, если иное не установлено уставом общества);
• срок, который отводится для подачи акционерами заявлений о продаже обществу принадлежащих им акций (не менее 30 дней), а также для отзыва данных заявлений.

3.2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения об уменьшении уставного капитала путем сокращения количества (погашения) акций и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ
Для этого (п. 1 ст. 30 Закона об АО, пп. «н.7» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
• подайте в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 и решение об уменьшении уставного капитала. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятия АО данного решения.
Подаются документы точно так же, как и при госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ;
См. также: Как заполнить заявление по форме N Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшении уставного капитала
• после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении АО в процессе уменьшения уставного капитала опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации», а через месяц разместите повторное сообщение (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Форма сообщения и порядок его размещения указаны на сайте «Вестника государственной регистрации» — http://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/;
• внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. Укажите в нем, в частности, способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала, порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами. Сделать это надо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

3.3. Как составить и утвердить отчет об итогах погашения акций
Отчет об итогах погашения акций утверждается на заседании совета директоров или собрания акционеров, если оно осуществляет функции совета директоров. Без данного отчета вы не сможете внести изменения в устав. Это единственное требование, которое предъявлено к отчету об итогах погашения акций Законом об АО (п. 3 ст. 12, п. 1 ст. 64 Закона об АО).
Сведения, которые должны содержаться в отчете об итогах погашения акций, не предусмотрены Законом об АО. Рекомендуем включить в него следующие данные:
• сведения об АО — полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес;
• категории (типы) погашенных акций;
• количество погашенных акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества до и после погашения акций.
Срок составления такого отчета не установлен, вы можете подготовить его и утвердить в любое время после принятия решения об уменьшении уставного капитала АО. Рекомендуем сделать это после истечения 30-дневного срока с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 3 ст. 30 Закона об АО).

3.4. Как внести изменения в устав АО об уменьшении размера уставного капитала путем погашения акций
Сделать это нужно в течение семи рабочих дней со дня утверждения отчета об итогах погашения акций (п. 5 ст. 5, пп. «к» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Для этого в регистрирующий орган нужно подать установленные документы, а также отчет об итогах погашения акций, утвержденный советом директоров общества (п. 3 ст. 12 Закона об АО).

3.5. Как уведомить регистратора о погашении акций при уменьшении уставного капитала
Для уведомления регистратора предоставьте ему следующие документы (п. 3.48 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов):
• решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения принадлежащих АО собственных акций;
• распоряжения АО о внесении изменений в реестр акционеров.
Срок внесения записи устанавливается регистратором, но не может превышать три рабочих дня (п. 3.48 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

3.6. Как уведомить Банк России об уменьшении уставного капитала АО путем погашения акций
Уведомить Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с уменьшением уставного капитала должен регистратор, который ведет реестр владельцев акций (п. 70.1 Стандартов эмиссии).
Он должен направить в департамент корпоративных отношений или территориальное учреждение Банка России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг (п. п. 19.1, 71.2 Стандартов эмиссии).
Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с того момента, когда регистратор или депозитарий совершит в реестре владельцев акций (в регистрах депозитарного учета) операции по списанию акций с эмиссионного счета при их погашении (п. п. 70.2, 71.3 Стандартов эмиссии).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Источник