Поручение на передачу акций

Процедура продажи акций акционерного общества

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Источник

Как подарить акции на Новый год: все, что нужно знать

Как правильно оформить акции в подарок с юридической стороны

Сюрприза не будет

При вышеописанном способе сделать подарок акциями в виде сюрприза, к сожалению, не получится. В соответствии с требованиями регулятора для осуществления перевода на счет одаряемого человеку, получающему подарок, нужно будет самостоятельно подписать депозитарное поручение на зачисление ценных бумаг.

Можно ли подарить акции ребенку

Ребенку младше 14 лет брокерский счет тоже открыть можно, закон этого не запрещает, но в таком случае все операции от его имени совершаются родителями (опекунами) и на каждую из них, в том числе на получение акций в подарок, потребуется их разрешение.

Не все брокерские компании, опрошенные «РБК Инвестициями», работают с детской и подростковой аудиторией, многие предпочитают открывать счета только начиная с 18 лет. Поэтому, прежде чем дарить акции, следует выяснить, сможет ли ребенок (или его представители) в действительности открыть брокерский счет и принять подарок.

Сколько стоит оформление акций в подарок

Услуга оформления поручений на перевод акций (депозитарные переводы) является платной. Но есть нюансы, кто конкретно за что платит. Размер комиссий нужно уточнить в брокерской компании.

Например, в ВТБ, если перевод акций происходит между двумя клиентами ВТБ, то комиссию в размере ₽250 заплатит только даритель. Одаряемый, являющийся клиентом ВТБ, дополнительно ничего платить не должен, причем даже если бумаги будут переводиться от другого брокера.

Как заплатить налоги с полученных акций в подарок

Подарочный сертификат на акции, облигации и портфельные фонды

После оплаты сертификата на сайте придется посетить офис брокера, подписать акт приема-передачи сертификата и получить его в бумажной форме. Сертификаты можно получить только в офисах в Москве, Санкт-Петербурге, Екатеринбурге и Челябинске. Покупатель сертификата может его подарить любому достигшему 18-летнего возраста гражданину России.

После того как даритель вручит сертификат одариваемому, у получателя будет 90 дней на открытие счета и зачисление сертификата на него. Счет можно открыть онлайн, но зачисление сертификата производится только офлайн, так как необходимо подписать акт о погашении сертификата. Только после подписания акта акции автоматически зачисляются на счет предъявителя.

Если получатель подарочного сертификата по каким-то причинам не воспользуется им, то даритель может вернуть уплаченные за сертификат деньги в течение трех лет. Для возврата покупателю сертификата необходимо позвонить клиентскому менеджеру, который инициирует соответствующую процедуру (она полностью дистанционная).

Сюрприз будет

Подарочный сертификат позволяет сделать подарок акциями сюрпризом. При приобретении сертификата брокер не требует никаких данных об одариваемом.

Подарок набора акций — пая ПИФа

Вместо дарения отдельно взятых акций у желающих сделать необычный подарок есть еще одна возможность — подарить пай ПИФа, который будет содержать в себе целый набор акций и других инвестиционных продуктов.

Для оформления в подарок ПИФа у дарителя и одаряемого должны быть открыты счета доверительного управления в управляющей компании. Если у получателя подарка его нет, то его оперативно откроют, когда он обратится в управляющую компанию с договором дарения.

Необходимо составить договор дарения. Шаблон договора дарения, как правило, есть в управляющей компании. В противном случае можно воспользоваться типовым договором дарения.

Договор дарения и распоряжение на передачу паев предоставляется регистратору фонда.

Налогообложение полученных в подарок паев происходит аналогично схеме налогообложения подаренных акций через брокерские счета. При погашении паев у получателя подарка будет удержан НДФЛ со всей суммы вывода за исключением случаев, когда даритель и получатель являются ближайшими родственниками. В этом случае при предоставлении документов о родстве и договора дарения управляющая компания учтет затраты дарителя, так что заплатить НДФЛ нужно будет только с полученного дохода.

Оформление паев ПИФа в подарок на ребенка также соответствует схеме оформления акций в подарок. В случае если доверительный счет открывается на ребенка, которому не исполнилось 14 лет, то это делают родители или опекуны. Для тех, кому уже исполнилось 14, потребуется личное присутствие. В анкете на открытие счета должен будет расписаться юный инвестор и его родитель/опекун. Стоит иметь в виду, что все операции обмена и погашения будут проводиться с письменного разрешения органов опеки по месту регистрации несовершеннолетнего до достижения им 18 лет. Докупки можно делать без этого разрешения. Поэтому покупки паев с постоянными взносами могут быть хорошим долгосрочным планом для долгосрочных накоплений ребенка к его совершеннолетию, когда он сможет самостоятельно принять решение о том, как распорядиться накопленным капиталом.

Редакция благодарит за помощь в подготовке материала:

Больше новостей об инвестициях вы найдете в нашем аккаунте в Instagram

Источник

Инструкция: как перевести ценные бумаги к другому брокеру

В каких ситуациях может потребоваться сменить брокера

В процессе инвестирования могут возникнуть такие ситуации:

Если вы решили перейти к другому брокеру, то возможны два варианта:

1. Продать все ценные бумаги. При наличии прибыли уплатить с них налог, вывести деньги, отправить их новому брокеру и купить через него ценные бумаги. Всё это может занять время и стоить немалых денег (подробнее об этом ниже).

2. Перевести бумаги к новому брокеру. Сначала нужно открыть счёт у нового брокера и написать заявления старому и новому брокеру о переводе акций и других активов.

Почему перевод ценных бумаг может быть выгоднее, чем их продажа

Перевод бумаг к другому брокеру может показаться сложной процедурой. Но она всё равно будет выгоднее, чем продажа, и вот почему:

1. Потеря на спреде. Возможно, что бумага ещё не достигла нужной цены. Если она продаётся с прибылью, то придётся заплатить налог. Если с убытком, то придётся его зафиксировать. Перевод бумаг к другому брокеру позволит этого избежать.

2. Неликвидный рынок. Хорошо, если нужно продать популярную ценную бумагу. А если нет, то придётся долго ждать покупателя или продавать с большим дисконтом.

3. Большой объём. Продавать большой объём ценных бумаг «по рынку» (то есть по тем ценам, которые в моменте предлагают покупатели в биржевом стакане) — может быть невыгодно, бумаги будут проданы с заметной потерей стоимости. Представьте, если вы выставите на биржу акции Сбербанка на 100 миллионов ₽ в одной заявке. Покупатели будут видеть «плиту». Цена бумаги может снизиться.

Чтобы продать «в рынок» большой объём, существуют разные стратегии. Крупные продавцы и хеджеры идут на всевозможные ухищрения, чтобы «сбагрить айсберг» по хорошей цене. Но далеко не все частные инвесторы готовы тратить время и заниматься тем же самым ради перехода к другому брокеру. И далеко не все смогут продать весь объём и выйти в плюс. Ну или хотя бы без потерь.

4. Налоговая оптимизация. После трёх лет владения ценной бумагой инвестор может её продать без уплаты НДФЛ. В случае перевода ценных бумаг с одного брокерского счёта на другой этот срок владения не прерывается. Но это относится к обычному брокерскому счёту.

Если речь об индивидуальных инвестиционных счетах (ИИС), то там есть нюанс: при переводе налоговые льготы ИИС сохраняются, только если перевод ценных бумаг с закрытием ИИС у старого брокера и открытием ИИС у нового брокера (у одного человека не может быть два ИИС) будет завершён в течение 30 дней. В случае задержки инвестор потеряет налоговые льготы ИИС.

5. Комиссии. При продаже крупного портфеля комиссия может составить несколько тысяч рублей. Если инвестор решит купить ценные бумаги у другого брокера, то ему придётся снова платить комиссию за покупку бумаг. Эти издержки могут быть невыгодными.

Когда перевод ценных бумаг может быть невыгоден

Перенос активов целесообразен, если у вас немного позиций и каждая из них измеряется хотя бы пятизначными суммами. Если вы владеете большим числом выпусков, и каждый из них представлен в вашем портфеле в малом объёме, то такое решение может оказаться невыгодным из-за комиссий.

Как перевести ценные бумаги к другому брокеру

Перевод ценных бумаг от одного брокера к другому состоит из трёх шагов, нужно:

Данные для заполнения поручения можно получить из выписки или отчёта брокера

Форма подачи поручений зависит от брокера. Чаще всего подавать приходится бумажные заявления (нужно идти в офис). Но у некоторых компаний предусмотрена возможность электронного заполнения документов.

Почему вам могут отказать в переводе активов

Главная сложность перехода к другому брокеру заключается в том, что в исполнении поручений на ввод и вывод ценных бумаг может быть отказано. Это происходит по двум причинам: представлены не все данные или поручения заполнены не идентично, поэтому их не удаётся «состыковать». Поэтому нужно уделить повышенное внимание оформлению документов. Некоторые брокеры готовы заполнить такую бумагу за вас за отдельную плату. Есть смысл узнать стоимость такой услуги. Воспользовавшись ею, вы как минимум сэкономите время на поиске данных.

При работе с ИИС отказ от исполнения поручения затянет процедуру. Из-за таких проволочек вы можете не успеть завершить её в отведённый срок, а он равен 30 календарным дням. В этом случае вы нарушите требование закона, по которому старый ИИС должен быть закрыт не позднее чем через 30 дней после открытия нового. Результатом будет потеря права на налоговые льготы. Если ранее вы уже получали вычет первого типа, его придётся вернуть вместе с пенями.

Даже если речь идёт о стандартном брокерском счёте, нужно принять во внимание длительность перевода. Всё это время вы не сможете осуществлять операции со своими активами.

Сколько придётся заплатить инвестору за перевод бумаг

Стоимость перевода зависит от того, сколько ISIN (международный идентификационный код, есть у каждой ценной бумаги) вы переводите. Стоимость рассчитывается исходя из числа эмитентов, ценные бумаги которых нужно перевести. На неё не влияет, сколько ценных бумаг каждого эмитента в портфеле. Например, перевести портфель из 100 акций ФосАгро будет вдвое дешевле, чем перевести портфель из 99 акций ФосАгро и 1 акции МосБиржи.

* на сайте информации не обнаружено, данные уточнялись через колл-центр

Сколько времени займёт перевод ценных бумаг

Брокеры закладывают на перевод ценных бумаг от 1 до 30 дней. Обычно при наличии встречных поручений (когда и старый, и новый брокеры готовы перевести и принять бумаги сразу) перевод совершается в течение 1–3 операционных дней.

Есть ещё установленные депозитариями (место, где хранятся ваши активы) предельные сроки обработки поручений. У Национального расчётного депозитария (НРД) предельный срок обработки поручений — 30 дней, а у депозитария ПАО «Бест Эффортс Банк» (БЭБ) — 10 дней. Так что итоговый срок зависит не только от оперативности клиента и брокера, но и от того, в каком депозитарии каждый брокер ведёт учёт ценных бумаг.

Лучше заранее узнать предельно допустимые сроки обработки поручений в депозитариях, особенно если речь идёт о переводе ценных бумаг зарубежному брокеру, и не планировать никаких операций с бумагами в этот период.

Что будет после перевода бумаг

Скорее всего, ни в торговой программе, ни в отчётах у нового брокера не будут указаны цены, по которым инвестор покупал ценные бумаги. По умолчанию подразумевается, что они достались ему бесплатно. С точки зрения налогообложения для него это плохо, ведь тогда при продаже этих старых акций или облигаций их цена будет полностью записана как его доход (будет учитываться разница между якобы нулевой ценой покупки и реальной ценой продажи). При таком сценарии сумма налога может существенно и необоснованно вырасти.

Чтобы этого не случилось, нужно предоставить новому брокеру такие документы:

Можно попросить эти документы у старого брокера заранее или во время процедуры перевода.

Источник

Как оформить сделку купли-продажи акций

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?

Документы проще представить путем вручения их регистратору.

Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.

Подготовлено по материалам Консультант Плюс

Источник